ABG (ABG): Projekty uchwał na NWZA - raport 33

PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZA STER-PROJEKT S.A. Zarząd Ster-Projekt S.A. przekazuje projekty uchwał, jakie zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na dzień 29 sierpnia 2002 r.:

Uchwała Nr 1/2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. w Warszawie w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ster ? Projekt S.A. za rok obrotowy 2001 r.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ster- Projekt S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ster-Projekt S.A. za rok 2001 obejmujące Skonsolidowany Bilans Grupy Kapitałowej Ster-Projekt S.A za rok 2001, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą bilansową 190.787.658,75 zł ( słownie: sto dziewięćdziesiąt milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem złotych siedemdziesiąt pięć groszy), Skonsolidowany rachunek zysków i strat, zawierający w pozycji ?Przychody ze sprzedaży towarów i produktów? kwotę 277.695.409,98 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięć złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy) oraz w pozycji ?Zysk/Strata netto? kwotę (minus) 1. 051.305,88 zł (słownie: jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięć złotych osiemdziesiąt osiem groszy), Skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych zawierające w pozycji ?Zmiany [zwiększenie] stanu środków pieniężnych? kwotę netto 4.188.746.60 zł (słownie: cztery miliony sto osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset czterdzieści sześć złotych sześćdziesiąt groszy), a także Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ster-Projekt S.A. za rok 2001. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2/2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ster ? Projekt S.A. w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2001 r.

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. w Warszawie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ster ? Projekt S.A. za rok obrotowy 2001. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3/2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ster ? Projekt S.A. w Warszawie w sprawie dokonania zmian w Statucie Spółki

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że wykreśla § 6 ust. 9 i 10 Statutu o następującym brzmieniu: 9. ?Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez Zarząd w okresie trzyletnim ustalonym uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, na zasadach określonych w przepisach Rozdziału V w Dziale II w Tytule III Kodeksu Spółek Handlowych. 10. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki w okresie trzyletnim liczonym od dnia 1 września 2001r., do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego do wysokości 1/10 części kapitału określonego w § 6 ust.1 według stanu na dzień 01 września 2001 roku (kapitał docelowy). Zarząd może wydać akcje jedynie za wkłady pieniężne. Zarząd może wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru akcji dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 4/2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ster ? Projekt S.A. w Warszawie w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do zatwierdzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane na mocy Uchwały Nr 3/2002

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. w Warszawie udziela upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do zatwierdzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane na mocy Uchwały Nr 3/2002

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 5/2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ster ? Projekt S.A. w Warszawie w sprawie przyjęcia opcji na akcje Spółki dla Prezesa Zarządu Spółki

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ster-Projekt S.A. w Warszawie postanawia wprowadzić Program Opcji dla Prezesa Zarządu Spółki Pana Piotra Smólskiego, zwanego w dalszej części niniejszej Uchwały Prezesem Zarządu. Program ten zwany jest w dalszej części niniejszej uchwały Programem Opcji.

2. W ramach Programu Opcji Prezesowi Zarządu, po zawarciu między nim a Spółką Umowy w sprawie realizacji Programu Opcji i na zasadach określonych w tej Umowie, będzie przysługiwało prawo do objęcia, w zamian za wkłady pieniężne, akcji Spółki nowej emisji.

3. Cena emisyjna akcji nowej emisji oferowanych Prezesowi Zarządu w ramach Programu Opcji równa będzie wartości nominalnej tych akcji.

4. Program Opcji realizowany będzie w trzech kolejnych latach obrotowych, przy czym:

(i) za rok 2002 Prezesowi Zarządu przysługiwało będzie prawo do objęcia 565.850 akcji Spółki; (ii) za rok 2003 Prezesowi Zarządu przysługiwało będzie prawo do objęcia 226.340 akcji Spółki; (iii) za rok 2004 Prezesowi Zarządu przysługiwało będzie prawo do objęcia 226.340 akcji Spółki.

5. Jeżeli w trakcie danego roku obrotowego, za który Prezesowi Zarządu przysługuje w ramach Programu Opcji prawo do objęcia akcji Spółki, Prezes Zarządu przestanie pełnić funkcję Prezesa Zarządu, nie będzie mu przysługiwało prawo do objęcia akcji Spółki za następne lata obrotowe, a za ten rok obrotowy, w którym przestał on pełnić funkcję Prezesa Zarządu będzie przysługiwało mu prawo do objęcia akcji Spółki proporcjonalnie do liczby dni, w których w tym roku obrotowym pełnił funkcję Prezesa Zarządu, to jest w liczbie ustalonej jako iloczyn dwóch następujących wartości: (i) liczba akcji przysługujących Prezesowi Zarządu za ten rok obrotowy wskazana w punkcie 4 niniejszej Uchwały i (ii) iloraz liczby dni kalendarzowych, w których Prezes Zarządu pełnił w danym roku obrotowym swoją funkcję włączając w to dzień, w którym przestał pełnić funkcję, oraz liczby 365. Jeżeli ustalona w ten sposób liczba akcji nie będzie liczbą całkowitą, liczbę akcji przysługujących Prezesowi Zarządu ustala się przez zaokrąglenie tej liczby w górę do najbliższej liczby całkowitej.

6. W przypadku, gdy: a) Spółka do dnia 30 września roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który Prezesowi Zarządu, w ramach Programu Opcji, przysługuje prawo do objęcia akcji Spółki, nie skieruje do Prezesa Zarządu prawnie skutecznej oferty objęcia wyemitowanych z przeznaczeniem dla niego akcji Spółki w liczbie przysługującej mu zgodnie z Programem Opcji lub b) Zarząd Spółki nie zgłosi do sądu rejestrowego, w terminie ustawowym albo w krótszym terminie wynikającym z uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego Prezes Zarządu objął akcje Spółki w liczbie przysługującej mu za dany rok obrotowy realizacji Programu Opcji albo gdy Zarząd Spółki wycofa takie zgłoszenie lub c) sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi wpisania do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego Prezes Zarządu objął akcje Spółki w liczbie przysługującej mu za dany rok obrotowy realizacji Programu Opcji Prezesowi Zarządu będzie przysługiwało w stosunku do Spółki roszczenie o zapłatę kwoty gwarancyjnej.

7. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do zawarcia z Prezesem Zarządu Umowy w sprawie realizacji Programu Opcji. Wzór takiej Umowy zawarty jest w Załączniku do niniejszej Uchwały. Załącznik ten stanowi integralną część Uchwały. Zawarcie Umowy jest warunkiem nabycia przez Prezesa Zarządu jakichkolwiek praw związanych z Programem Opcji.

8. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do Uchwały numer 5/2002 Walnego Zgromadzenia Ster- Projekt S.A. w sprawie przyjęcia Programu Opcji dla Prezesa Zarządu Spółki (projekt)

UMOWA w sprawie realizacji Programu Opcji (WZÓR)

zawarta dnia ______, w ____________, między:

Ster-Projekt S.A., z siedzibą w Warszawie przy ul. Magazynowej 1, wpisaną do rejestru _______, prowadzonego przez _______, pod numerem ________, zwaną w dalszej części niniejszej Umowy Spółką, reprezentowaną przez ____________ działającego w imieniu Rady Nadzorczej Spółki na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki numer ____ z dnia _____

a

Panem _______________, zamieszkałym w ________________, zwanym w dalszej części niniejszej Umowy Prezesem Zarządu

Ponieważ:

1) Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą numer _____ (zwaną dalej ?Uchwałą w sprawie Programu Opcji?) wprowadziło w Spółce Program Opcji dla Prezesa Zarządu (zwany w dalszej części niniejszej Umowy ?Programem Opcji?); 2) W Uchwale w sprawie Programu Opcji Walne Zgromadzenie Spółki upoważniło Radę Nadzorczą do zawarcia z Prezesem Zarządu Umowy w sprawie realizacji Programu Opcji, a w załączniku do tej Uchwały określiło postanowienia takiej Umowy,

Strony zawierają niniejszą Umowę, w której określają prawa i obowiązki Spółki i Prezesa Zarządu w związku z realizacją Programu Opcji.

§ 1 PODTAWOWE ZAŁOŻENIA PROGRAMU OPCJI

1. W ramach Programu Opcji Prezesowi Zarządu przysługiwać będzie, na warunkach określonych w niniejszej Umowie prawo do objęcia w zamian za wkłady pieniężne akcji zwykłych Spółki nowej emisji. Prawa te określane są w niniejszej Umowie także jako Opcje. 2. Cena emisyjna akcji nowej emisji oferowanych Prezesowi Zarządu w ramach Programu Opcji równa będzie wartości nominalnej tych akcji.

3. Program Opcji realizowany będzie w trzech kolejnych latach obrotowych, przy czym:

(i) za rok 2002 Prezesowi Zarządu przysługiwało będzie prawo do objęcia 565.850 akcji Spółki (Opcja za rok 2002); (ii) za rok 2003 Prezesowi Zarządu przysługiwało będzie prawo do objęcia 226.340 akcji Spółki (Opcja za rok 2003); (iii) za rok 2004 Prezesowi Zarządu przysługiwało będzie prawo do objęcia 226.340 akcji Spółki (Opcja za rok 2004).

4. Jeżeli w trakcie danego roku obrotowego, za który Prezesowi Zarządu przysługuje w ramach Programu Opcji prawo do objęcia akcji Spółki, Prezes Zarządu przestanie pełnić funkcję Prezesa Zarządu, nie będzie mu przysługiwało prawo do objęcia akcji Spółki za następne lata obrotowe, a za ten rok obrotowy, w którym przestał on pełnić funkcję Prezesa Zarządu będzie przysługiwało mu prawo do objęcia akcji Spółki proporcjonalnie do liczby dni, w których w tym roku obrotowym pełnił funkcję Prezesa Zarządu, to jest w liczbie ustalonej jako iloczyn dwóch następujących wartości: (i) liczba akcji przysługujących Prezesowi Zarządu za ten rok obrotowy wskazana w § 1 ust. 3 niniejszej Umowy i (ii) iloraz liczby dni kalendarzowych, w których Prezes Zarządu pełnił w danym roku obrotowym swoją funkcję włączając w to dzień, w którym przestał pełnić funkcję, oraz liczby 365. Jeżeli ustalona w ten sposób liczba akcji nie będzie liczbą całkowitą, liczbę akcji przysługujących Prezesowi Zarządu ustala się przez zaokrąglenie tej liczby w górę do najbliższej liczby całkowitej.

§ 2 WARUNKI NABYCIA OPCJI

1. Prezes Zarządu nabywa Opcję za dany rok obrotowy z dniem 31 grudnia danego roku obrotowego. 2. Do dnia ______Prezes Zarządu powinien złożyć pisemne oświadczenie, z którego będzie wynikać, iż zamierza on skorzystać z Opcji przysługującej mu za poprzedni rok obrotowy. W oświadczeniu tym Prezes Zarządu powinien wskazać liczbę akcji Spółki, które, w granicach limitów wskazanych w § 1 ust. 3 i ust. 4 niniejszej Umowy, zamierza objąć na zasadach określonych w niniejszej Umowie. Do odbioru tego oświadczenia w imieniu Spółki jest uprawniony pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, a w przypadku niepowołania takiego pełnomocnika ? Rada Nadzorcza Spółki. Oświadczenie to uważa się za złożone także w przypadku doręczenia we wskazanym terminie na adres Spółki zawierającego to oświadczenie listu poleconego lub listu z potwierdzeniem odbioru skierowanego do pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia, w przypadku niepowołania takiego pełnomocnika ? do Rady Nadzorczej Spółki.

3. Jeżeli Prezes Zarządu nie złoży w terminie oświadczenia, o którym mowa w § 2 ust. 2, Opcja przysługująca mu za rok obrotowy, którego miało dotyczyć to oświadczenie wygasa.

§ 3 OBJĘCIE AKCJI NOWEJ EMISJI

Akcje nowej emisji, w stosunku do których Prezesowi Zarządu przysługiwać będzie Opcja, będą obejmowane w trybie subskrypcji prywatnej. W przypadku podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji przeznaczonych dla Prezesa Zarządu w celu wykonania przez niego Opcji, Spółka, zgodnie z zasadami reprezentacji Spółki określonymi w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego, złoży Prezesowi Zarządu prawnie skuteczną ofertę objęcia tych akcji w zamian za wkład pieniężny po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tych akcji.

§ 4 KWOTA GWARANCYJNA

1. W przypadku, gdy: (i) Spółka do dnia ______ roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który Prezesowi Zarządu, w ramach Programu Opcji, przysługuje prawo do objęcia akcji Spółki, nie skieruje do Prezesa Zarządu prawnie skutecznej oferty objęcia wyemitowanych z przeznaczeniem dla niego akcji Spółki w liczbie przysługującej mu zgodnie z Programem Opcji lub (ii) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zgłosi do sądu rejestrowego, w terminie ustawowym albo w krótszym terminie wynikającym z uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego Prezes Zarządu objął akcje Spółki w liczbie przysługującej mu za dany rok obrotowy realizacji Programu Opcji albo gdy Zarząd Spółki wycofa takie zgłoszenie lub (iii) w przypadku, gdy sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi wpisania do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego Prezes Zarządu objął akcje Spółki w liczbie przysługującej mu za dany rok obrotowy realizacji Programu Opcji, Prezesowi Zarządu będzie przysługiwało w stosunku do Spółki roszczenie o zapłatę kwoty gwarancyjnej.

2. Kwota gwarancyjna należna Prezesowi Zarządu stanowi iloczyn następujących wartości:

(i) liczba akcji Spółki, w stosunku do których po stronie Prezesa Zarządu powstało prawo do objęcia w ramach Programu Opcji; (ii) różnica między ceną rynkową jednej akcji Spółki i jej wartością nominalną.

3. W celu ustalenia wysokości kwoty gwarancyjnej należnej Prezesowi Zarządu za cenę rynkową jednej akcji Spółki uznaje się średni kurs akcji Spółki z 90 kolejnych dni poprzedzających dzień, w którym upłynął termin do zaoferowania tych akcji Prezesowi Zarządu, wskazany w § 4 ust. 1 pod (i). Do wskazanego w zdaniu poprzednim 90-dniowego okresu wlicza się także dni, w których kursy akcji nie są podawane, w szczególności dni wolne od pracy. W przypadku, gdy ustalenie ceny rynkowej w ten sposób nie będzie możliwe, ponieważ akcje Spółki będą notowane na rynku regulowanym przez okres krótszy niż 90 kolejnych dni poprzedzających dzień, w którym upłynął wskazany wyżej termin, za cenę rynkową jednej akcji Spółki uznaje się średni kurs akcji Spółki z tego krótszego okresu. W przypadku, gdy w okresie 90 kolejnych dni poprzedzających dzień, w którym upłynął wskazany wyżej termin, akcje Spółki w ogóle nie będą notowane na rynku regulowanym, cenę rynkową akcji Spółki ustali audytor powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy w ciągu [90] dni od dnia zgłoszenia przysługującego rzeczywiście Prezesowi Zarządu roszczenia o zapłatę kary umownej Walne Zgromadzenie nie powoła takiego audytora, albo gdy w terminie [120] dni od dnia zgłoszenia wspomnianego roszczenia audytor nie dokona wyceny, wyceny dokona audytor wskazany przez Prezesa Zarządu. Jeżeli Prezes Zarządu nie zgadza się z wyceną dokonaną przez audytora powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia, zostanie przeprowadzona dodatkowa wycena, której dokona wskazany przez Radę Nadzorczą Spółki jeden z wymienionych podmiotów:_________________. Jeżeli w ciągu [30?] dni od dnia zgłoszenia przez Prezesa Zarządu takiego żądania Rada Nadzorcza nie wskaże audytora, prawo do wskazania audytora z zawartej wyżej listy, uzyskuje Prezes Zarządu.. Wycena dokonana przez audytora wskazanego z zawartej wyżej listy przez Radę Nadzorczą albo Prezesa Zarządu jest ostateczna i wiążąca dla Stron. Koszty ustalenia ceny rynkowej akcji Spółki ponosi Spółka.

4. Kwota gwarancyjna płatna jest, po powstaniu roszczenia o jej zapłatę, w terminie ____ dni od dnia zgłoszenia przez Prezesa Zarządu żądania zapłaty tej kwoty, a w przypadku, gdy zgodnie z § 4 ust. 3 konieczne będzie ustalenie ceny rynkowej akcji Spółki przez audytora Spółki lub przez inny podmiot, kwota ta płatna jest w terminie _____ dni licząc od dnia ustalenia ceny rynkowej akcji Spółki. Kwota gwarancyjna płatna jest na rachunek bankowy wskazany Spółce przez Prezesa Zarządu.

5. Zapłata kwoty gwarancyjnej powoduje wygaśnięcie Opcji w odniesieniu do akcji, które nie zostały przez Prezesa Zarządu i za które wypłacono mu kwotę gwarancyjną.

§ 5 CESJA PRAW

Przysługujące Prezesowi Zarządu prawo do objęcia akcji Spółki dotyczące danego roku obrotowego oraz następnych lat obrotowych realizacji Programu Opcji może być przeniesione tylko do czasu, gdy Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o emisji nowych akcji przeznaczonych dla Prezesa Zarządu za dany rok obrotowy.

§ 6 DOTYCHCZASOWE UMOWY

Strony ustalają, iż wszelkie zawarte między nimi i niewykonane dotychczas umowy i porozumienia dotyczące nabycia przez Prezesa Zarządu akcji Spółki oraz wynikające ewentualnie z tych umów roszczenia Stron wygasają z dniem zawarcia niniejszej Umowy i w związku z tym żadna ze Stron nie będzie dochodzić tych roszczeń. W szczególności wygasają niezrealizowane roszczenia Prezesa Zarządu, które mogłyby ewentualnie wynikać z § 9 Umowy o pracę zawartej między nim a Spółką w dniu _____.

§ 7 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Wszelkie spory wnikające z niniejszej Umowy będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, zgodnie z Regulaminem tego Sądu.

2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem ich nieważności.

3. Wszelkie zawiadomienia i oświadczenia związane z niniejszą Umową adresowane do Prezesa Zarządu będą kierowane na jego adres wskazany w niniejszej Umowie; natomiast zawiadomienia i oświadczenia adresowane do Spółki będą składane w sposób określony w § 2 ust. 2 niniejszej Umowy.

4. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie stosuje się odpowiednie przepisy prawa polskiego, w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego.

5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.