WIKANA (WIK): Projekty uchwał na NWZA
Zarząd MASTERS S.A. podaje projekty uchwał, jakie zamierza
przedstawić na NWZA MASTERS S.A. w dniu 18 listopada 2002:
Projekt
Uchwały nr .....
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MASTERS S.A.
w dniu 18 listopada 2002
Działając na podstawie Art. 392 § 1 KSH oraz § 25 ust. 8 Statutu
Spółki MASTERS S.A. Walne Zgromadzenie postanawia co następuje:
1/ Uchylić Uchwałę nr 20 Walnego Zgromadzenia MASTERS S.A. z dnia
07/06/2001
2/ Ustalić nowe zasady wynagradzania Rady Nadzorczej MASTERS S.A.
w sposób następujący: ......
3/ Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Projekt
Uchwały nr .....
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MASTERS S.A.
w dniu 18 listopada 2002 roku
Na podstawie § 27 pkt. 1 Statutu Spółki MASTERS S.A. Walne
Zgromadzenie postanawia co następuje:
Rada Nadzorcza Spółki MASTERS S.A. liczyć będzie ..... członków.
Projekt
Uchwały nr .....
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MASTERS S.A.
w dniu 18 listopada 2002 roku
Na podstawie Art. 385 § 5 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27
pkt. 1 Statutu Spółki MASTERS S.A. Walne Zgromadzenie postanawia
co następuje:
§ 1
1/ Walne Zgromadzenie, w trybie art 385 § 5 i 6 kodeksu Spółek
handlowych, powołuje następujących członków Rady Nadzorczej:
-...........................................
-...........................................
-...........................................
-...........................................
-...........................................
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia
Projekt
Uchwały nr
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MASTERS S.A.
w dniu 18 listopada 2002 roku
Na podstawie Art. 158 b Ustawy Prawo o publicznym obrocie
papierami wartościowymi Walne Zgromadzenie postanawia:
1/ Powołać rewidenta .... do zbadania działalności Spółki MASTERS
S.A. w zakresie .........
2/ Udostępnić rewidentowi następujące dokumenty ...........
3/ Zobowiązać Zarząd do zawarcia z ww. biegłym rewidentem umowy w
zakresie określonym w pkt. 1 niniejszej uchwały w terminie
do...........
Stanowisko Zarządu wobec zgłoszonego
wniosku:.........................................................
Projekt
Uchwały nr .....
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
MASTERS S.A. w dniu 18 listopada 2002
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Uchwałę nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MASTERS SA z
dnia 29 listopada 2001r. w ten sposób, że § 1 ust. 2 tej Uchwały
otrzymuje brzmienie:
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie Art. 455 Kodeksu
spółek handlowych dokonuje obniżenia kapitału zakładowego Spółki o
kwotę 344.385 zł (trzysta czterdzieści cztery tysiące trzysta
osiemdziesiąt pięć złotych) w drodze zmniejszenia ogólnej ilości
akcji do 3.439.265 (trzy miliony czterysta trzydzieści dziewięć
tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć ) akcji zmieniając § 10
Statutu Spółki w brzmieniu:
Kapitał akcyjny Spółki wynosi 3.783.650 ( trzy miliony siedemset
osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych) i
dzieli się na 3.783.650 (trzy miliony siedemset osiemdziesiąt trzy
tysiące sześćset pięćdziesiąt) akcji serii A, B i C, o wartości
nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja.
w ten sposób, że otrzyma on następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.439.265 ( trzy miliony czterysta
trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć złotych)
i dzieli się na 3.439.265 (trzy miliony czterysta trzydzieści
dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć ) akcji serii A o
wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja.
Projekt
Uchwały nr ......
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MASTERS S.A.
w dniu 18 listopada 2002 roku
Walne Zgromadzenie uchwala jednolity tekst Statutu, który stanowi
załącznik do niniejszej uchwały.
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
tekst jednolity
ze zmianami z 18/11/2002
Postanowienia ogólne
§ 1
1. Firma spółki brzmi: Masters Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy MASTERS S.A. i
wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2
Siedzibą Spółki jest miasto Legnica, ul. Słubicka 2
§ 3
Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i
poza jej granicami. Spółka może powoływać i prowadzić oddziały,
filie, zakłady, przedsiębiorstwa i inne jednostki organizacyjne w
kraju i poza granicami, a także może przystępować do innych spółek
w kraju i za granicami oraz uczestniczyć we wspólnych
przedsięwzięciach określonych stosownymi umowami.
§ 4
Spółka prowadzi działalność na podstawie Statutu, Kodeksu spółek
handlowych i innych obowiązujących spółki akcyjne przepisów prawa.
§ 5
Spółka powstaje w celu przejęcia oraz kontynuowania i rozwijania
działalności gospodarczej likwidowanych Zakładów Przemysłu
Odzieżowego ELPO w Legnicy - Przedsiębiorstwa Państwowego,
wpisanego do rejestru przedsiębiorstw państwowych w Sądzie
Rejonowym
w Legnicy Wydział V Gospodarczy pod numerem RPP 167.
§ 6
Przedmiotem działania Spółki (zgodnie z Polską Klasyfikacją
Działalności Gospodarczej) jest:
1. produkcja ubrań wierzchnich dla mężczyzn i chłopców (18.22.A),
2. produkcja ubrań wierzchnich dla kobiet i dziewcząt pozostała
(18.22.B),
3. produkcja dzianin (17.60.Z),
4. wykańczanie materiałów włókienniczych (17.30.Z),
5. produkcja bielizny (18.23.Z),
6. produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży gdzie
indziej nie sklasyfikowana (18.24.Z),
7. produkcja ubrań roboczych (18.21.Z),
8. sprzedaż hurtowa wyrobów włókienniczych (51.41.Z),
9. sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (51.42.Z),
10. sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (51.45.Z),
11. sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego i
osobistego (51.47.Z),
12. sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych
(52.33.Z),
13. sprzedaż detaliczna wyrobów włókienniczych (52.41.Z),
14. sprzedaż detaliczna odzieży (52.42.Z),
15. sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych (52.43.Z),
16. sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów
użytku domowego gdzie indziej niesklasyfikowana (52.44.Z),
17. sprzedaż detaliczna zegarów, zegarków oraz biżuterii (52.48.C),
18. towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (60.24.B),
19. wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (60.24C),
20. zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
(70.11.Z),
21. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.12.Z),
22. wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z),
23. wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (71.34.Z).
§ 7
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 8
Wymagane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w
Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba, że ustawa stanowi
inaczej. Ponadto ogłoszenia wywieszane będą w siedzibie Spółki.
Akcje i akcjonariusze
§ 9
Założycielami Spółki są pracownicy likwidowanych Zakładów
Przemysłu Odzieżowego ELPO w Legnicy, wymienieni w Akcie
Zawiązania Spółki Akcyjnej.
§ 10
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.439.265 ( trzy miliony czterysta
trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć złotych)
i dzieli się na 3.439.265 (trzy miliony czterysta trzydzieści
dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć ) akcji serii A o
wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja.
§ 11
Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
§ 12
1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich
nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała
powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia,
wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji
umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia
oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
3. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.
4. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała
o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym
Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
5. Uchwała o zmianie Statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być
umotywowana.
6. Spółka może tworzyć fundusze celowe przeznaczeniem na zakup
akcji w celu ich umorzenia.
§ 13
Uchylony
Kapitały i fundusze.
§ 14
Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji
nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy.
§ 15
1. Kapitał zakładowy Spółki może być obniżony na podstawie uchwały
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić poprzez
zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części
akcji.
3. Obniżenie kapitału zakładowego w drodze umorzenia akcji
następuje według ich wartości nominalnej.
§ 16
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy i może tworzyć kapitał rezerwowy.
2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może tworzyć fundusz
inwestycyjny oraz inne fundusze określone obowiązującymi
przepisami prawa.
3. Kapitał zapasowy oraz inne fundusze o których mowa w pkt. 2
tworzy się z czystego zysku Spółki.
§ 17
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy z corocznych odpisów z zysku do
podziału w wysokości co najmniej 8% /osiem procent/ czystego
zysku dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej
trzeciej) części kapitału zakładowego.
2. Kapitał zapasowy ulega podwyższeniu o nadwyżkę osiągniętą w
przypadku wydania przez Spółkę akcji powyżej ich wartości
nominalnej.
3. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego decyduje Walne
Zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3
kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty
wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
§ 18
Uchylony
§ 19
Zysk do podziału może być przeznaczony w szczególności na:
- kapitał zapasowy,
- kapitał rezerwowy,
- dywidendę,
- inne fundusze
Władze Spółki
§ 20
Władze Spółki stanowią:
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
2. Rada Nadzorcza
3. Zarząd
§ 21
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwyczajne i nadzwyczajne.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu pięciu
miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
2. Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie
do dnia trzydziestego czerwca /30.06/ roku obrotowego jeżeli
Zarząd nie dokonał tego w terminie określonym w ust. 1.
§ 22
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia
spraw wymagających niezwłocznego postanowienia:
a/ z własnej inicjatywy,
b/ na wniosek Rady Nadzorczej,
c/ na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co
najmniej 10%
(dziesięć procent) kapitału akcyjnego.
2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14
(czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku przez Radę
Nadzorczą. W razie bezczynności Zarządu, do zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
3. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sytuacji
opisanej ust. 1 pkt c powinno być złożone do Zarządu najpóźniej
na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia
4. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien
określać sprawy wnoszone pod jego obrady.
§ 23
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się przez ogłoszenie w
Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane
przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wywiesza się do
wiadomości w siedzibie Spółki.
§ 24
Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne bez względu na
liczbę reprezentowanego na nim kapitału zakładowego, chyba że
Kodeks spółek handlowych przewiduje określone wymogi.
§ 25
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki w roku obrotowym, sprawozdania Rady
Nadzorczej, rocznego sprawozdania finansowego, udzielanie
absolutorium członkom władz spółki z wykonania przez nich
obowiązków.
2. wszelkie postanowienia wynikające z roszczeń o naprawienie
szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu
zarządu albo nadzoru,
3. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego
prawa rzeczowego,
4. nabycie i zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki,
5. emisje obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
6. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art.362 § 1
pkt.2 Kodeksu spółek handlowych,
7. podział zysków lub pokrycie strat,
8. dokonywanie zmian w Statucie Spółki,
9. ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
10. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
11. ustalanie terminów dnia prawa do dywidendy i terminu wypłaty
dywidendy.
12. inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem spółek
handlowych.
§ 26
1. Uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę
głosów równą liczbie
posiadanych akcji.
2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć i głosować na Walnym
Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
3. Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy powinny być
wystawione w formie pisemnej
pod rygorem nieważności i dołączone do protokółu Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
4. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być
pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Rada Nadzorcza
§ 27
Rada Nadzorcza jest organem nadzorczym składającym się z 5
(pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne
Zgromadzenie na 3 (trzy) lata, z wyjątkiem pierwszej Rady
Nadzorczej powołanej na 1 (jeden) rok. Liczbę członków Rady
Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
§ 28
1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność
większości jej członków a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością
oddanych głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu.
3. W przypadku równego podziału głosów decyduje głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu
uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć
spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym.
Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna gdy wszyscy członkowie
Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w pkt. 4 i 5 nie
dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania
w czynnościach tych osób.
§ 29
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki
jedynie osobiście.
§ 30
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1. Badanie rocznego sprawozdania finansowego,
2. Badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku
obrotowym,
3. Zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub
wszystkich członków Zarządu,
4. Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
5. Ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
6. Zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,
7. Na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na nabywanie i
obejmowanie akcji lub udziałów w spółkach bądź przystępowanie do
spółek,
8. Wyrażanie zgody w sprawie zbycia nieruchomości innych niż
nieruchomości fabryczne Spółki,
9. Zatwierdzanie struktury organizacyjnej Spółki
10. Inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Spółek
Handlowych.
Zarząd
§ 31
1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób i jest
powoływany przez Radę Nadzorczą.
2. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu.
§ 32
Wykreślony - uchwała nr 1 NWZA w dniu 23 sierpnia 1999 r.
§ 33
Pierwszy Zarząd powołuje się na dwa lata, a następne na okresy
trzyletnie.
§ 34
Zarząd ma obowiązek prowadzić sprawy Spółki z najwyższą
starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa, z powszechnie przyjętymi
zwyczajami, przestrzegając postanowień Statutu i uchwał Walnego
Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.
§ 35
Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie
zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
§ 36
1. Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie wieloosobowym
upoważnieni są:
- dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu,
- członek Zarządu i prokurent.
2. Prokurentów powołuje Zarząd Spółki.
3. Zarząd może ustanawiać pełnomocników.
§ 37
Szczegółowy regulamin funkcjonowania Walnego Zgromadzenia uchwala
Walne Zgromadzenie, a szczegółowy Regulamin Zarządu ustala Zarząd
a zatwierdza Rada Nadzorcza. Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdza
na jej wniosek Walne Zgromadzenie. Pierwszy Regulamin Rady
Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie.
§ 38
Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe prowadzi się zgodnie z
obowiązującymi w Rzeczpospolitej Polskiej przepisami prawa
§ 39
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 40
1. Roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu z
działalności Spółki w roku obrotowym winny być sporządzone przez
Zarząd Spółki w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego i
rozpatrzone przez Walne Zgromadzenie w terminie określonym
przepisami prawa.
2. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i
sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady
Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane
akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na 15 dni przed Walnym
Zgromadzeniem.
3. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego
badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki
§ 41
1. Likwidacja Spółki jest prowadzona pod firmą Spółki z adnotacją
w likwidacji.
2. Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu i osoba wyznaczona
przez Radę Nadzorczą.
3. Walne Zgromadzenie może powierzyć likwidację innym osobom.
§ 42
W sprawach nie uregulowanych Statutem Spółki stosuje się Kodeks
spółek handlowych i inne przepisy prawa.
§ 43
Koszty niniejszego aktu ponoszą akcjonariusze proporcjonalnie do
ilości akcji
w kapitale akcyjnym Spółki.
§ 44
Wypisy tego aktu mogą być wydawane stawającym i Spółce w dowolnej
ilości.