UNIMIL (UML): Projekty uchwał na NWZA - raport 27

Zarząd Unimil S.A. w Dobczycach przekazuje treść projektów uchwał, które przedstawione zostaną Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w dniu 30 września 2004 r.

UCHWAŁA Nr 1

z dnia 30 września 2004 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"UNIMIL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Dobczycach

w sprawie zasad nabycia akcji własnych w celu umorzenia

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) w zw. z art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") oraz art. 8 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "UNIMIL" Spółka Akcyjna ( dalej "Spółka" lub "Unimil") uchwala, co następuje:

§ 1. [Warunki nabycia Akcji Własnych]

1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do nabycia od spółki condomi AG z siedzibą w Kolonii (Niemcy) oraz jej spółek zależnych z wyłączeniem Unimil (dalej zwanych łącznie "Condomi") łącznie [???.] (??????.) akcji własnych ("Akcje Własne").

2. Akcje Własne, o których mowa w ust. 1 powyżej zostaną nabyte w celu umorzenia.

3. Cena nabycia jednej Akcji Własnej - stanowiąca wynagrodzenie przysługujące akcjonariuszowi akcji umorzonych w rozumieniu art. 359 § 2 k.s.h. - nie może przekroczyć ceny emisyjnej jednej akcji serii C, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 września 2004r.

4. Zarząd może przystąpić do realizacji niniejszej uchwały niezwłocznie po dojściu do skutku emisji akcji serii C.

5. Umorzenie nabytych przez Spółkę Akcji Własnych nastąpi wraz z obniżeniem kapitału zakładowego, przy zachowaniu procedury konwokacyjnej, przewidzianej w art. 455- 458 k.s.h., na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

6. Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia celem podjęcia uchwał w przedmiocie umorzenia Akcji Własnych, niezwłocznie po ich nabyciu przez Spółkę.

§ 2. [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2

z dnia 30 WRZEŚNIA 2004 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Unimil" Spółka Akcyjna z siedzibą w Dobczycach

w sprawie Programu Opcji Menedżerskich

§ 1. [Utworzenie Programu]

1. W Spółce tworzy się Program Opcji Menedżerskich ( zwany dalej "Programem"), polegający na przyznaniu Prezesowi Zarządu, pozostałym członkom Zarządu Spółki, pracownikom Spółki oraz jej podmiotów zależnych, uprawnień do nabycia akcji imiennych Spółki po cenie ustalonej w Uchwale (dalej odpowiednio: "Uprawnienia" i "Akcje").

2. Program będzie realizowany począwszy od dnia nabycia przez Spółkę wierzytelności wobec spółek grupy kapitałowej Condomi AG (zwanych dalej łącznie "Condomi") do dnia 30 marca 2006 roku.

§ 2 [Uczestnicy Programu]

1. Program zostanie skierowany do Prezesa Zarządu Spółki - Pana Grzegorza Winogradskiego, członków Zarządu Spółki wskazanych uchwałą Rady Nadzorczej oraz pracowników Spółki i spółek od niej zależnych wskazanych przez Zarząd (zwanych dalej łącznie "Uczestnikami")

2. Uczestnikom zostaną przyznane Uprawnienia w następujący sposób:

1) Prezes Zarządu Spółki uprawniony będzie do nabycia łącznie nie więcej niż [...........] Akcji;

2) Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały podjętej na wniosek Prezesa Zarządu określi liczbę akcji przeznaczonych dla pozostałych imiennie wskazanych członków Zarządu Spółki, z tym że łącznie liczba ta nie może być wyższa aniżeli [............] Akcji;

3) Zarząd w drodze uchwały wskaże Uprawnionych spośród pozostałych pracowników Spółki i podmiotów od niej zależnych oraz określi liczbę Akcji przeznaczoną dla każdego z Uprawnionych z uwzględnieniem postanowień pkt 1) i 2) powyżej.

3. Uchwały Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki winny zostać podjęte do dnia 31stycznia 2005, z tym że Zarząd może pozostawić nierozdysponowaną pulę obejmującą do [....] Akcji celem jej zaoferowania osobom, które zostaną zatrudnione przez Spółkę lub jej spółki zależne po dniu 31 stycznia 2005r. lecz nie później niż do dnia 30 czerwca 2005.

§ 3. [Założenia Programu]

1. Program przewidywał będzie:

1) Nabycie przez Spółkę od Condomi [...........] własnych akcji imiennych celem ich zaoferowania w przyszłości Uczestnikom jako Akcje;

2) Zaoferowanie Uczestnikom nabycia Akcji pod warunkiem realizacji przesłanek określonych w niniejszej uchwale

3) Zapewnieniu Spółce na okres dwóch lat prawa odkupienia Akcji nabytych przez Uczestników na wypadek spełnienia przesłanek negatywnych Programu określonych w niniejszej Uchwale;

2. Cena nabycia Akcji nabywanych w wyniku realizacji Uprawnień wynosić będzie 1 zł [jeden złoty].

3. Akcje winny pozostać imiennymi i nie będą podlegać konwersji na akcje na okaziciela do dnia 30 marca 2006 roku. Umowy, na podstawie których uprawnieni będą nabywać Akcje zawierać będą zobowiązanie do nieskładania wniosku o konwersję Akcji do dnia 28 lutego 2006 roku, pod rygorem realizacji przez Spółkę prawa odkupienia Akcji w celu umorzenia.

4. Wynikające z Programu Uprawnienia są niezbywalne, za wyjątkiem spadkobrania.

5. Oferta nabycia Akcji skierowana do Uprawnionych będzie mogła zostać przyjęta w terminie nie dłuższym niż 60 dni.

6. Akcje, które nie zostaną nabyte przez Uczestników zostaną skonwertowane na akcje zwykłe na okaziciela i zbyte na zasadach określonych w art. 363 § 4 k.s.h.

§ 4. [Przesłanki realizacji Uprawnień]

1. Nabycie Akcji na podstawie Uprawnień będzie uzależnione od spełnienia następujących przesłanek:

1) w przypadku sfinalizowania transakcji nabycia przez Spółkę wierzytelności wobec Condomi do dnia 31 grudnia 2004 roku zostanie złożona oferta nabycia akcji w następujących ilościach: Prezesowi Zarządu Spółki panu Grzegorzowi Winogradskiemu [...............] Akcji, a pozostałym Członkom Zarządu: Pani Grażynie Gołda [........] Akcji; Panu Helmutowi Tiefenau [...] Akcji.

2) oferty nabycia pozostałych Akcji zostaną złożone Uczestnikom pod warunkiem realizacji zadań określonych w planie restrukturyzacji grupy Condomi ( zwanego dalej "Planem Restrukturyzacji"), sporządzonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

2. Oferty o których mowa w ust. 1 pkt 2) zostaną złożone Uczestnikom w ciągu siedmiu miesięcy od dnia nabycia przez Spółkę Akcji.

3. Plan Restrukturyzacji winien zostać przyjęty przez Zarząd i przedłożony Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia w terminie do dnia 31 stycznia 2005 roku.

4. Plan Restrukturyzacji określać może imiennie zadania Uczestników związane z jego realizacją.

5. Oceny spełnienia warunków do nabycia Akcji określonych w ust. 1 punktu 2, a w szczególności oceny realizacji zadań wynikających z Planu Restrukturyzacji dokonuje:

1) Rada Nadzorcza - wobec Prezesa i Członków Zarządu;

2) Zarząd - wobec pozostałych Uczestników.

6. W przypadku nie spełnienia przesłanek nabycia Akcji, o których mowa w ust. 1 Uprawnienia wygasają.

7. Spółka będzie uprawniona do nabycia od Uczestników Akcji w celu ich umorzenia w terminie do dnia 30 marca 2006 roku w przypadku rozwiązania umowy o pracę z Uczestnikiem na skutek wypowiedzenia jej przez pracownika lub bez wypowiedzenia z winy pracownika.

§ 5. [Warunki nabycia Akcji od Condomi]

W celu realizacji Programu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje i upoważnia Zarząd do nabycia od Condomi łącznie [....] własnych akcji imiennych, za cenę równą [......] za jedną akcję ("Cena Nabycia") .

§ 6. [Upoważnienia i zobowiązania]

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do realizacji zadań określonych niniejszą uchwałą w szczególności zaś do zatwierdzenia Planu Restrukturyzacji, stwierdzenia realizacji zadań uprawniających do nabycia Akcji określonych w § 4 ust. 1 punkt 2) oraz określenia liczby Akcji, które zostaną zaoferowane Członkom Zarządu.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd do:

1) podjęcia wszelkich działań koniecznych do realizacji Programu;

2) przygotowania i złożenia ofert nabycia Akcji na zasadach określonych niniejszą uchwałą i po uzyskaniu wymaganych uchwałą zgód korporacyjnych;

3) dokonania zapisów księgowych stosownie do postanowień § 7.

§ 7. [Fundusz Rezerwowy]

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie tworzy niniejszym fundusz rezerwowy dla rozliczenia nabycia własnych akcji imiennych w celu ich zaoferowania pracownikom Spółki (dalej "Fundusz Rezerwowy").

2. Fundusz Rezerwowy zostaje zasilony zostaje kwotą [.........] pochodzącą z utworzonej z zysku części kapitału zapasowego.

3. Kapitał zapasowy zmniejsza się o kwotę [..............]

4. Fundusz Rezerwowy zostanie rozwiązany do dnia 31 grudnia 2006 roku.

§ 8 [ Postanowienia przejściowe i końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku emisją akcji serii C, z tym że postanowienia § 7 wchodzą w życie z dniem podjęcia uchwały.