JAGO (JAG): Projekty uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. - raport 10

Raport bieżący nr 10/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Firmy Handlowej JAGO S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwołane na dzień 30 maja 2005 roku:

Uchwała nr 1/06/2006

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Firma Handlowa "JAGO" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krzeszowicach wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie ...................................

Uchwała nr 2/05/2006

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Firma Handlowa "JAGO" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krzeszowicach przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór komisji skrutacyjnej.

6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2005.

8. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2005 i oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2005.

9. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok 2005 oraz zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2005.

10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2005.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2005.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2005.

13. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

14. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

15. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3/05/2006

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Firma Handlowa "JAGO" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krzeszowicach, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 12 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Firmy Handlowej "JAGO" S.A. z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2005 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, przyjmuje niniejszym powyższe sprawozdanie Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 4/05/2006

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Firma Handlowa "JAGO" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krzeszowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 12 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Firmy Handlowej "JAGO" S.A. za okres od 01 stycznia 2005r. do 31 grudnia 2005r. składającego się z:

1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia 2005r. do 31 grudnia 2005r.

2. bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2005 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 60.357.567,60 zł,

3. rachunku zysków i strat za okres od 01 stycznia 2005r. do 31 grudnia 2005r., wykazującego zysk netto w wysokości 2.589.806,49 zł,

4. zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2005r. do 31 grudnia 2005r. wykazującego wzrost kapitału własnego o kwotę 16.575.821,03 zł

5. rachunku przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2005r. do 31 grudnia 2005r., wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 9.856.703,22 zł

6. dodatkowej informacji i objaśnień

zaopatrzonymi opinią biegłego rewidenta - HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., zatwierdza niniejszym powyższe sprawozdanie finansowe Spółki.

Uchwała nr 5/05/2006

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Firma Handlowa "JAGO" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krzeszowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 12 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2005, zatwierdza niniejszym powyższe sprawozdanie Zarządu.

Uchwała nr 6/05/2006

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Firma Handlowa "JAGO" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krzeszowicach, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 12 ust 2 pkt 2 Statutu Spółki, uchwala niniejszym przeznaczenie zysku netto wypracowanego w okresie od 01 stycznia 2005r. do 31 grudnia 2005r. i wynoszącego 2.589.806,49 zł (słownie: dwa miliony pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset sześć złotych 49/100) na zwiększenie kapitału zapasowego.

Uchwała nr 7/05/2006

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Firma Handlowa "JAGO" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krzeszowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 12 ust 2 pkt 1 Statutu Spółki, udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Oskrobie z wykonania obowiązków za rok 2005.

Uchwała nr 8/05/2006

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Firma Handlowa "JAGO" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krzeszowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 12 ust 2 pkt 1 Statutu Spółki, udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Witoldowi Radwańskiemu z wykonania obowiązków za rok 2005.

Uchwała nr 9/05/2006

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Firma Handlowa "JAGO" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krzeszowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 12 ust 2 pkt 1 Statutu Spółki, udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Annie Popowicz z wykonania obowiązków za rok 2005.

Uchwała nr 10/05/2006

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Firma Handlowa "JAGO" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krzeszowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 12 ust 2 pkt 1 Statutu Spółki, udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Marzenie Tomeckiej z wykonania obowiązków za rok 2005.

Uchwała nr 11/05/2006

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Firma Handlowa "JAGO" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krzeszowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 12 ust 2 pkt 1 Statutu Spółki, udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Szarek z wykonania obowiązków za rok 2005.

Uchwała nr 12/05/2006

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Firma Handlowa "JAGO" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krzeszowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 12 ust 2 pkt 1 Statutu Spółki, udziela absolutorium członkowi Zarządu Panu Zbigniewowi Mendel z wykonania obowiązków za rok 2005.

Uchwała nr 13/05/2006

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Firma Handlowa "JAGO" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krzeszowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 12 ust 2 pkt 1 Statutu Spółki, udziela absolutorium członkowi Zarządu Pani Marii Przybył z wykonania obowiązków za rok 2005.

Uchwała nr 14/05/2006

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Firma Handlowa "JAGO" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krzeszowicach, działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 12 ust 2 pkt 1 Statutu Spółki, udziela absolutorium członkowi Zarządu Panu Rafałowi Haendel z wykonania obowiązków za rok 2005.

Uchwała nr 15/05/2006

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Firma Handlowa "JAGO" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krzeszowicach, działając na podstawie § 12 ust 2 pkt 13 Statutu Spółki, zatwierdza niniejszym poniższy Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA

Firmy Handlowej "JAGO" Spółka Akcyjna

Rozdział I Przepisy ogólne

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej Firma Handlowa "JAGO" S.A. zwane dalej Walnym Zgromadzeniem działa na podstawie:

1. Statutu Spółki

2. Uchwał Walnego Zgromadzenia

3. Kodeksu spółek handlowych

4. Niniejszego Regulaminu.

§ 2

1. Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki.

2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

Rozdział II Zakres kompetencji Walnego Zgromadzenia

§ 3

Do Walnego Zgromadzenia należy:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonania przez nie obowiązków;

2. powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat;

3. zmiana Statutu Spółki;

4. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

5. powzięcie uchwał o połączeniu, podziale lub przekształceniu Spółki;

6. rozwiązanie i likwidacja Spółki;

7. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

8. podejmowanie decyzji we wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody powstałej przy zakładaniu Spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru;

9. powzięcie uchwały co do dalszego istnienia Spółki w razie powstania straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego;

10. umarzanie akcji Spółki;

11. wszelkie decyzje odnoszące się do wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu papierami wartościowymi;

12. uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej i jego zmiany oraz ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;

13. uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia i jego zmiany;

14. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych;

15. podejmowanie innych uchwał przewidzianych przepisami prawa, Statutem lub przedłożonych przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy.

Rozdział III Tryb i zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia

§ 4

1. Walne Zgromadzenia dzielą się na zwyczajne i nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki raz w roku nie później niż do 30 czerwca każdego roku..

§ 5

1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła tegoż w terminie określonym w par. 4 ust. 2.

2. W przypadku, gdy bilans sporządzony przez Zarząd Spółki wskaże straty przewyższające sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz 1/3 kapitału zakładowego, Zarząd zobowiązany jest do natychmiastowego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki.

§ 6

Przedmiotem zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2. powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,

3. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

4. rozpatrzenie wniosków zgłoszonych przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy.

§ 7

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w miarę potrzeby lub na żądanie Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.

2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego mogą domagać się zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć pisemnie na ręce Zarządu.

4. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie będzie zwołane, sąd rejestrowy może po zawezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznaczy przewodniczącego tego Zgromadzenia.

5. Zgromadzenie to poweźmie uchwałę czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ponieść ma Spółka.

6. W sytuacji określonej w ust. 4, w ogłoszeniach i zawiadomieniach listami poleconymi o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

§ 8

1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowymi Gospodarczym przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia.

2. W ogłoszeniach należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące artykuły, jak też podać treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

3. Akcjonariusz, który złożył w Spółce świadectwo depozytowe potwierdzające posiadanie akcji, może żądać zawiadomienia go listem poleconym, wysłanym najpóźniej równocześnie z ogłoszeniem, o terminie i porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a następnie o powziętych uchwałach.

4. Wszystkie istotne materiały na Walne Zgromadzenie przekazywane są Akcjonariuszom, na ich żądanie, na 14 dni przed terminem jego zwołania, a projekty uchwał podawane do publicznej wiadomości co najmniej na 8 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 9

Akcjonariusze mają prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli złożą w Spółce przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia świadectwa depozytowe i nie odbiorą ich przed zakończeniem obrad Zgromadzenia.

§ 10

1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, obejmująca imiona i nazwiska uprawnionych, miejsce zamieszkania, ilość, rodzaj i liczby akcji, ilość głosów - powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę w lokalu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów sporządzenia.

2. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w ciągu tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

3. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów: sprawozdania Zarządu łącznie ze sprawozdaniem finansowym wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej, tudzież opinii biegłych rewidentów w ciągu dwóch tygodni przed Walnym Zgromadzeniem.

Rozdział IV Przebieg Walnego Zgromadzenia

§ 11

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca.

2. Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia, który z chwilą wyboru przejmuje prowadzenie obrad Zgromadzenia.

3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa samowolnie usuwać spod obrad spraw będących na porządku obrad ani też zmieniać tego porządku.

4. Przewodniczący stwierdza poprawność zwołania Walnego Zgromadzenia.

5. Przewodniczący kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem Spółki, niniejszym Regulaminem i zasadami ładu korporacyjnego przyjętymi przez Spółkę.

6. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:

a) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad z poszanowaniem praw i obowiązków wszystkich akcjonariuszy;

b) udzielanie głosu;

c) wydawanie zarządzeń porządkowych;

d) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań;

e) podejmowanie wszelkich środków w celu przeciwdziałania nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnienia respektowania praw akcjonariuszy mniejszościowych;

f) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych.

7. Przewodniczący może wprowadzać pod obrady Walnego Zgromadzenia sprawy porządkowe, dotyczące jedynie kwestii związanych z prowadzeniem obrad.

8. Przewodniczący może, w uzasadnionych przypadkach, zarządzać krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, które jednak nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

§ 12

1. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas Zgromadzenia.

2. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

§ 13

1. Komisja Skrutacyjna w składzie od 3 do 5 członków wybierana jest spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

2.Każdy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo zgłaszać do protokołu kandydatury. Osoby wskazane winny wyrazić zgodę na kandydowanie. Wyboru dokonuje się poprzez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą zwykłą większość głosów oddanych, w ramach ustalonej liczby członków Komisji Skrutacyjnej.

3. Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, sprawdzanie i ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania.

4. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

5. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

6. W przypadku zgłoszenia mniej niż 3 kandydatur, o których mowa w ust. 2, lub nie uzyskania przez co najmniej 3 kandydatów wymaganej większości głosów, nie wybiera się Komisji Skrutacyjnej.

§ 14

1. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzana nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.

2. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością.

3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska, a w przypadku pełnomocników (innych przedstawicieli) akcjonariuszy także imienia i nazwiska lub nazwy mocodawcy.

4. W przypadku dużej ilości zgłoszeń do dyskusji nad konkretnym punktem porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może ograniczyć czas wypowiedzi.

§ 15

1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz głosować osobiście lub przez swoich pełnomocników.

2. Pełnomocnikami nie mogą być członkowie Zarządu i pracownicy Spółki.

3. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokółu z Walnego Zgromadzenia.

4.Akcjonariusze nie mogą ani osobiście ani przez pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, przyznawania im wynagrodzenia oraz umów i sporów pomiędzy nimi a Spółką.

§ 16

1. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu.

2. Biegły rewident jest obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki.

3. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.

4. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielają uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

Rozdział V Podejmowanie uchwał

§ 17

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut nie stanowią inaczej.

2. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

3. Uchwały dotyczące emisji obligacji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki - zapadają większością 3/4 głosów oddanych.

4. W przypadku zaistnienia sytuacji, o której mowa w § 5 pkt 2 niniejszego Regulaminu, do podjęcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wystarczy bezwzględna większość głosów oddanych.

5. Uchwały, co do zmian statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

6. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności wymagają większości dwóch trzecich głosów.

7. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub w całości. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tej mierze powinna być podjęta większością przynajmniej 4/5 głosów oddanych i powinna być szczegółowo umotywowana. Wyłączenie dotychczasowych akcjonariuszy od poboru nowych akcji może nastąpić tylko w tym przypadku, jeżeli jest to zapowiedziane na początku obrad Walnego Zgromadzenia.

8. Uchwała o przekształceniu Spółki wymaga obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego i musi być powzięta większością 3/4 głosów oddanych.

§ 18

1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.

2. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

3. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

§ 19

1. Powzięcie uchwał na Walnym Zgromadzeniu musi być poprzedzone głosowaniem.

2. Głosy oddane to glosy "za" , "przeciw" lub "wstrzymujące się".

3. Głosowanie na poszczególne uchwały jest jawne, z wyjątkiem głosowania w sprawach osobowych, powoływania, odwoływania i pociągnięcia do odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej i Zarządu.

4. Zarządza się głosowanie tajne, jeżeli chociaż jeden z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu wystąpi z takim żądaniem.

§ 20

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.

3. Księgę protokołów prowadzi i przechowuje Zarząd.

4. Każdy akcjonariusz oraz władze Spółki mają prawo przeglądać księgę protokołów i żądać wydania przez Zarząd odpisów uchwał.

5. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

§ 21

1. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały.

2. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:

a) Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu,

d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też podjęcia uchwały w sprawie nie objętej porządkiem obrad.

3. Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

4. Osobom lub organom Spółki wymienionym w ust. 2 przysługuje prawo wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż z upływem roku od dnia powzięcia uchwały.

Rozdział VI Wybory Członków Rady Nadzorczej

§ 22

1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę co liczby mandatów w Radzie Nadzorczej zgodnie z zapisami Statutu. W przypadku wyborów uzupełniających uchwałę co do liczby wakujacych mandatów. Akcjonariusze zgłaszają kandydatury do obsadzenia ustalonej wcześniej liczby mandatów w Radzie Nadzorczej.

2. Po przeprowadzeniu głosowania, na członków Rady Nadzorczej wybierani są kandydaci, którzy uzyskali więcej niż połowę głosów oddanych w kolejności uzyskanych głosów za.

3. W przypadku nie obsadzenia uchwalonej wcześniej liczby mandatów, Zgromadzenie może zmienić wcześniejszą uchwałę co do liczby mandatów w Radzie Nadzorczej.

§ 23

1. Wybory członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami mogą się odbyć na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego złożony przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w porządku którego przewidziany jest wybór członków Rady.

2. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.

3. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z ust. 2, obsadza się w drodze głosowania opisanym w § 22, przy czym uczestniczą w nim akcjonariusze którzy nie uczestniczyli w wyborach w którejkolwiek z oddzielnych grup.

4. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu na którym mają się odbyć wybory Członków Rady Nadzorczej grupami, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.

5. Każda z grup dokonujących wyboru członka lub członków Rady Nadzorczej sporządza oddzielną listę obecności oraz dokonuje wyboru przewodniczącego grupy, który prowadzi zgłaszanie kandydatur i organizuje głosowanie. Uchwała o wyborze członka lub członków Rady Nadzorczej podjęta przez każdą z grup podlega zaprotokołowaniu przez notariusza.

Rozdział VII Postanowienia końcowe

§ 24

1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

2. Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zbigniew Mendel - Prezes Zarządu