ORZEL (ORZ): Projekty uchwał na WZA - raport 8

Zarząd Zakładów Lniarskich "Orzeł" w Mysłakowicach podaje treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 29 maja 2001 roku.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zakładów Lniarskich "Orzeł" Spółka Akcyjna w Mysłakowicach

z dnia 29 maja 2001 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.L. "Orzeł" S.A. w Mysłakowicach

§1

Walne Zgromadzenie zatwierdza następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór komisji skrutacyjnej oraz Komisji uchwał i wniosków.

6. Przedstawienie przez Zarząd:

a) sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2000 do 31.12.2000 roku obejmującego bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, sprawozdanie Zarządu z działalności Z.L. "Orzeł" S.A. w 2000 roku.

7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:

a) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2000 roku,

b) wniosków Zarządu w sprawie:

- przyjęcia sprawozdania finansowego obejmującego, bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, sprawozdanie Zarządu z działalności Z.L. "Orzeł" S.A. w 2000 roku,

- przyjęcia wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2000 r. ,

- udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2000 roku,

- zmian w Statucie Spółki.

8. Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie:

a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2000 do 31.12.2000 roku,

b) podziału zysku netto za rok obrotowy 2000,

c) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2000,

d) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2000,

e) zatwierdzenia zmian w Statucie Spółki,

f) przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

9. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zakładów Lniarskich "Orzeł" Spółka Akcyjna w Mysłakowicach

z dnia 29 maja 2001 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2000 do

31.12.2000 roku.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2000 rok, na które składa się :

¨ Bilans Spółki sporządzony na dzień 31.12.2000 r, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 33.350.220,10 zł

¨ Rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2000 tj. za okres od 01.01.2000 do 31.12.2000 wykazujący zysk netto w wysokości 2.407.434,33 zł

¨ Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych , wykazujące zmniejszenie

stanu środków pieniężnych netto na sumę 1.859.622,01 zł

¨ Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2000 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zakładów Lniarskich "Orzeł" Spółka Akcyjna w Mysłakowicach

z dnia 29 maja 2001 roku

w sprawie: przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2000.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przeznaczyć w całości zysk netto za rok obrotowy 2000 w wysokości 2.407.434,33 zł ( słownie: dwa miliony czterysta siedem tysięcy czterysta trzydzieści cztery złote trzydzieści trzy grosze ) na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zakładów Lniarskich "Orzeł" Spółka Akcyjna w Mysłakowicach

z dnia 29 maja 2001 roku

w sprawie: udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2000 .

Na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela:

1. Prezesowi Zarządu - Markowi Błażków,

2. Wiceprezesowi Zarządu - Krzysztofowi Sierce,

3. Członkowi Zarządu - Helenie Nentwich,

4. Członkowi Zarządu - Józefowi Pradeli

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2000.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zakładów Lniarskich "Orzeł" Spółka Akcyjna w Mysłakowicach

z dnia 29 maja 2001 roku

w sprawie: udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2000 .

Na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela :

1. Przewodniczącej Rady Nadzorczej - Hannie Łabędzie,

2. Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - Rafałowi Bednarkowi,

3. Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - Zbigniewowi Rychcińskiemu

( za okres od 01.01.2000 r. do 12.05.2000 r.),

4. Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - Jerzemu Bakutisowi

( za okres od 12.05.2000 r. do 31.12.2000 r.),

5. Sekretarzowi Rady Nadzorczej - Edwardowi Pencarskiemu,

6. Członkowi Rady Nadzorczej - Wiesławie Kozińskiej,

7. Członkowi Rady Nadzorczej - Wojciechowi Detko

( za okres od 01.01.2000 r. do 12.05.2000 r.),

8. Członkowi Rady Nadzorczej - Krystynie Borgosz

( za okres od 12.05.2000 r. do 31.12.2000 r.),

9. Członkowi Rady Nadzorczej - Pawłowi Bochniarzowi.

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2000.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zakładów Lniarskich "Orzeł" Spółka Akcyjna w Mysłakowicach

z dnia 29 maja 2001 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§1

W Statucie Spółki wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 4 wyrazy " Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "Kodeksu Spółek Handlowych"

2) art. 7 otrzymuje brzmienie:

"Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

1) produkcja przędzy lnianej ( 17.14.Z ), tkanin lnianych, lniano-mieszankowych oraz konfekcji z tych tkanin ( 17.40.A ),

2) sprzedaż hurtowa w kraju i za granicą wyrobów włókienniczych (51.41.Z),

3) sprzedaż detaliczna w kraju i za granicą wyrobów włókienniczych (52.41.Z),

4) sprzedaż detaliczna w kraju i za granicą odzieży ( 52.42.Z ),

5) sprzedaż hurtowa w kraju i za granicą odzieży ( 51.42.Z),

6) wykończanie odbiorcom krajowym i zagranicznym materiałów włókienniczych ( 17.30.Z ),

7) usługi nieprodukcyjne:

a) obróbka mechaniczna elementów metalowych ( 28.52.Z),

b) produkcja ciepła ( 40.30.A ),

c) towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi ( 60.24.B ),

d) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( 70.12.Z ),

e) wynajem nieruchomości na własny rachunek ( 70.20.Z ),

f) wywóz śmieci i odpadów ( 90.00.A ),

g) odprowadzanie ścieków ( 90.00.D ).

3) W Rozdziale III wyrazy "Kapitał Spółki" zastępuje się wyrazami "Kapitał zakładowy Spółki Akcyjnej".

4) w art. 9 i art. 9 a wyrazy " Kapitał akcyjny Spółki" oraz "Kapitał akcyjny" zastępuje się wyrazami "Kapitał zakładowy Spółki Akcyjnej".

5) w art. 10 ust. 3 wyrazy "kapitału akcyjnego" zastępuje się wyrazami "kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej".

6) W Rozdziale IV wyrazy "Władze Spółki" zastępuje się wyrazami "Organy Spółki".

7) w art. 12 wyrazy "władzami Spółki" zastępuje się wyrazami "Organami Spółki".

8) art. 13 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"Zarząd składa się z dwóch do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji."

9) w art. 14

a) w ust. 1 wyraz "władz" zastępuje się wyrazem "organów"

b)dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów obecnych z wyjątkiem ustanowienia prokury. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu".

c) Dodaje się ust. 4 w brzmieniu:

" 4. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, zbywanie lub nabywanie akcji lub innego mienia wymaga uchwały Zarządu podjętej bezwzględną większością głosów. Przy czym nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, zbywanie lub nabywanie akcji lub innego mienia przez Spółkę wymaga zgody Rady Nadzorczej jeżeli wartość transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki".

10) w art. 17

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie

"Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na okres wspólnej kadencji."

b) ust. 2 pkt. 4 wyrazy "379 § 4 Kodeksu Handlowego" zastępuje się wyrazami " 385 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych".

11) art. 19 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym".

12)w art. 20

a) ust. 2 otrzymuje brzmienie

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu".

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

"Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a co najmniej połowa jej członków głosowała za jej przyjęciem. Podejmowanie uchwał w wyżej określonym trybie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób".

13) w art. 22

a) ust. 2 pkt. 1

zamiast wyrazu "badanie" wpisać wyraz "ocena" oraz wykreślić wyraz "rocznego", a po słowach "sprawozdania finansowego" wpisać wyrazy " za ubiegły rok obrotowy".

b) ust. 2 pkt. 2

zamiast wyrazów "badanie i opiniowanie" wpisać wyraz "ocena" i po wyrazie "Zarządu" dodać wyrazy "z działalności Spółki".

c) ust. 2 pkt. 6 otrzymuje brzmienie:

"Wyrażanie zgody w przedmiocie nabycia i zbycia nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, zbycia lub nabycia akcji lub innego mienia przez Spółkę jeżeli wartość transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki".

14) w art. 22 ust. 3 pkt. 2 wyraz "akcyjnego" zastępuje się wyrazami

"zakładowego Spółki Akcyjnej".

15) w art. 24

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego".

b) ust. 2 skreśla się wyrazy "10 % kapitału akcyjnego" i zastępuje się je wyrazami "1/10 kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej".

16) w art. 25 ust. 2 skreśla się wyrazy "10 % kapitału akcyjnego" i zastępuje się je wyrazami "1/10 kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej".

17) w art. 28.

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:

1)rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2)powzięcia uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3)udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków".

b) ust.2 otrzymuje brzmienie:

"Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania spółki zapadają większością trzech czwartych głosów".

18)w art. 29.

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie chociażby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu".

b) ust. 2. otrzymuje brzmienie:

"Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki podejmowana jest większością dwóch trzecich głosów, w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz podlega ogłoszeniu".

19) art. 36 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" lub w "Monitorze Polskim B".

20) Dodaje się art. 37 w brzmieniu:

"W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych".

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zakładów Lniarskich "Orzeł" Spółka Akcyjna w Mysłakowicach

z dnia 29 maja 2001 roku

w sprawie: przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§1

Ustala się jednolity tekst Statutu Spółki stanowiący załącznik do uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do uchwały nr 7

ZAKŁADY LNIARSKIE "ORZEŁ" SPÓŁKA AKCYJNA

W MYSŁAKOWICACH

STATUT SPÓŁKI

zatwierdzony przez

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 29 maja 2001 r.

I. Postanowienia ogólne.

Artykuł 1.

Spółka działa pod firmą Zakłady Lniarskie "Orzeł" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Zakłady Lniarskie "Orzeł" S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.

Artykuł 2.

Siedzibą Spółki są Mysłakowice.

Artykuł 3.

3.1.

Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

3.2.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Dolnośląskie Zakłady Przemysłu Lniarskiego "Orzeł".

Artykuł 4.

Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa.

Artykuł 5.

5.1.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

5.2.

Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Artykuł 6.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. Przedmiot działalności Spółki.

Artykuł 7.

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

1) produkcja przędzy lnianej ( 17.14.Z ), tkanin lnianych, lniano-mieszankowych oraz konfekcji z tych tkanin

( 17.40.A ),

2) sprzedaż hurtowa w kraju i za granicą wyrobów włókienniczych ( 51.41.Z ),

3) sprzedaż detaliczna w kraju i za granicą wyrobów włókienniczych ( 52.41.Z ),

4) sprzedaż detaliczna w kraju i za granicą odzieży ( 52.42.Z ),

5) sprzedaż hurtowa w kraju i za granicą odzieży ( 51.42.Z)

6) wykończanie odbiorcom krajowym i zagranicznym materiałów włókienniczych ( 17.30.Z ),

7) usługi nieprodukcyjne:

a) obróbka mechaniczna elementów metalowych ( 28.52.Z),

b) produkcja ciepła ( 40.30.A ),

c) towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi ( 60.24.B ),

d) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( 70.12.Z ),

e) wynajem nieruchomości na własny rachunek ( 70.20.Z ),

f) wywóz śmieci i odpadów ( 90.00.A ),

g) odprowadzanie ścieków ( 90.00.D )

III. Kapitał zakładowy Spółki Akcyjnej.

Artykuł 8.

skreślony

Artykuł 9.

Kapitał zakładowy Spółki Akcyjnej wynosi 2.606.180,00 zł (dwa miliony sześćset sześć tysięcy sto osiemdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się na 838 000 (osiemset trzydzieści osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 3,11 zł (trzy złote 11/100) każda. Akcje oznaczone są w sposób następujący:

1) akcje serii A o numerach od A nr 000000001 do A nr 000670000

2) akcje serii B o numerach od B nr 000670001 do B nr 000838000

Artykuł 9 a

Kapitał zakładowy Spółki Akcyjnej może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji. Dopuszcza się możliwość dokonania wpłat na podwyższony kapitał zakładowy poprzez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego kwoty określonej w Uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Artykuł 10.

10.1.

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

10.2.

skreślony

10.3.

Akcje Spółki mogą być umorzone z czystego zysku bądź w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej.

10.4.

Szczegółowe zasady umarzania akcji uchwala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Artykuł 11.

skreślony

Artykuł 11a.

Spółka ma prawo emitowania obligacji, w tym obligacji zamiennych.

IV. Organy Spółki.

Artykuł 12.

Organami Spółki są:

A. Zarząd,

B. Rada Nadzorcza,

C. Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd.

Artykuł 13.

13.1.

Zarząd składa się z dwóch do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

13.2.

Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i jednego lub kilku Wiceprezesów

13.3.

Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.

13.4.

Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

Artykuł 14.

14.1.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki.

14.2.

Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

14.3.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów obecnych z wyjątkiem ustanowienia prokury. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

14.4.

Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, zbywanie lub nabywanie akcji lub innego mienia wymaga uchwały Zarządu podjętej bezwzględną większością głosów. Przy czym nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, zbywanie lub nabywanie akcji lub innego mienia przez Spółkę wymaga zgody Rady Nadzorczej jeżeli wartość transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki .

Artykuł 15.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z Prokurentem, z zastrzeżeniem art.16.2.

Artykuł 16.

16.1.

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

16.2.

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa.

Zarząd może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków Zarządu do dokonywania czynności prawnych w zakresie stosunków pracy pracowników Spółki.

B. Rada Nadzorcza

Artykuł 17.

17.1.

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na okres wspólnej

kadencji.

17.2.

Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie według poniższych zasad:

1) akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający co najmniej 33% akcji Spółki ma prawo do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

2) ponadto akcjonariusz o którym mowa w pkt. 1, ma prawo powołania innych członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej, wliczając Przewodniczącego, bezwzględną większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden,

3) akcjonariusz mający co najmniej 33% akcji Spółki, który korzysta z uprawnienia o którym mowa w pkt. 2 nie będzie miał prawa wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej, którzy będą wybierani zgodnie z przepisem art. 385 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych,

4) w wypadku gdy dwóch lub trzech akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu, mających co najmniej 33% akcji Spółki, będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w pkt. 2 i pkt. 3 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 33% akcji Spółki. Pozostali akcjonariusze wybiorą pozostałych członków Rady Nadzorczej zgodnie z przepisem art. 385 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych.

Artykuł 18.

18.1.

Z zastrzeżeniem art. 17.2., Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.

18.2.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im.

Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona spośród członków ustępującej Rady, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

Artykuł 19.

19.1.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.

19.2.

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.

Artykuł 20.

20.1.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich jej członków co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia ustalona została na poprzednim posiedzeniu, w którym wszyscy członkowie Rady Nadzorczej brali udział.

20.2.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu.

20.3.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość: uchwała jest ważna , gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a co najmniej połowa jej członków głosowała za jej przyjęciem.

Podejmowanie uchwał w wyżej określonym trybie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego

i Zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania

i zawieszenia w czynnościach tych osób.

20.4.

Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.

Artykuł 21.

21.1.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

21.2.

Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Artykuł 22.

22.1.

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

22.2.

Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,

2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,

4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-3,

5) opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat,

6) wyrażanie zgody w przedmiocie nabycia i zbycia nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, zbycia lub nabycia akcji lub innego mienia przez Spółkę jeżeli wartość transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki,

7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,

8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

9) skreśla się

10) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą.

22.3.

Rada Nadzorcza opiniuje wnioski Zarządu przedstawiane Walnemu Zgromadzeniu w celu podjęcia uchwał, a w szczególności dotyczące:

1) zmian Statutu,

2) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej,

3) połączenia lub przekształcenia Spółki,

4) rozwiązania i likwidacji Spółki,

5) emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych,

6) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki, ustanawiania na nim prawa użytkowania oraz zbycia nieruchomości fabrycznych Spółki,

7) skreśla się

Artykuł 23.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

C. Walne Zgromadzenie

Artykuł 24.

24.1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

24.2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej.

24.3.

Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2.

24.4.

Akcjonariusz będący właścicielem co najmniej 33%, lecz nie więcej niż 50% akcji Spółki, może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dla przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 17.2.

24.5.

Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

1) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie

2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2. Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 24.3.

Artykuł 25.

25.1.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

25.2.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

25.3.

Żądanie o którym mowa w art. 25.2., zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 26.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.

Artykuł 27.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.

Artykuł 28.

28.1.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:

1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności

Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcia uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania

przez nich obowiązków.

28.2.

Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania spółki zapadają większością trzech czwartych głosów.

28.3.

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

28.4.

Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

Artykuł 29.

29.1.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie chociażby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

29.2.

Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki podejmowana jest większością dwóch trzecich głosów, w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz podlega ogłoszeniu.

Artykuł 30.

30.1.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

30.2.

Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin.

V. Wykonywanie praw z akcji.

Artykuł 31.

skreślony

VI. Gospodarka Spółki.

Artykuł 32.

Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Artykuł 33.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Artykuł 34.

W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

Artykuł 35.

35.1.

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1) kapitał zapasowy,

2) fundusz inwestycji,

3) dodatkowy kapitał rezerwowy,

4) dywidendy,

5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

35.2.

Termin wypłaty dywidendy ustala i ogłasza Walne Zgromadzenie. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu 6 tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.

VII. Postanowienia końcowe.

Artykuł 36.

36.1.

Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" lub w "Monitorze Polskim B".

36.2.

Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników.

Artykuł 37

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.