EXBUD (EXB): Projekty uchwał na WZA emisja akcji - raport 77
Exbud SA planuje emisję nie mniej niż 230.000 akcji i nie więcej niż 750.000 akcji serii E o cenie emisyjnej 29,95 zł za sztukę
Zarząd EXBUD S.A. przekazuje treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na zwołanym na dzień 26 czerwca br. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki:
(projekt)
Uchwała Nr 1/2000
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej EXBUD w Kielcach
z dnia 26 czerwca 2000 r.
w sprawie zatwierdzenia "Regulaminu Walnego Zgromadzenia"
Na podstawie § 29 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się "Regulamin Walnego Zgromadzenia" stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2
Uchwała obowiązuje z chwilą jej powzięcia.
(projekt)
Uchwała Nr 2/2000
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej EXBUD w Kielcach
z dnia 26 czerwca 2000 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 1999 r do 31 grudnia 1999 r.
Na podstawie § 30 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia
29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. nr 121, poz. 591 z późn. zm.) uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 1999 r do 31 grudnia 1999 r.
§ 2
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe EXBUD S.A. obejmujące:
- bilans Spółki na dzień 31 grudnia 1999 roku wykazujący tak po stronie aktywów, jak
i pasywów kwotę 732.723.106 (siedemset trzydzieści dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące sto sześć) złotych,
- rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 1999 r do 31 grudnia 1999 roku wykazujący zysk netto 13.446.633 (trzynaście milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy sześćset trzydzieści trzy) złote,
- rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 1999 r do
31 grudnia 1999 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4.340.502 (cztery miliony trzysta czterdzieści tysięcy pięćset dwa) złote,
- zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 1999 r do
31 grudnia 1999 roku,
- informację dodatkową.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
(projekt)
Uchwała Nr 3/2000
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej EXBUD w Kielcach
z dnia 26 czerwca 2000 r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej EXBUD za okres od 1 stycznia 1999 r do 31 grudnia 1999 r.
Na podstawie art. 53 ust. 2 i art. 63 ust. 3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku
o rachunkowości (Dz. U. nr 121, poz. 591 z późn. zm.) uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej EXBUD obejmujące:
- skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 1999 roku wykazujący tak po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 1.326.971.000 (jeden miliard trzysta dwadzieścia sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy) złotych,
- skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 1999 r do
31 grudnia 1999 roku wykazujący zysk netto 16.225.000 (szesnaście milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) złotych,
- skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 1999 r do 31 grudnia 1999 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto
o kwotę 32.319.000 (trzydzieści dwa miliony trzysta dziewiętnaście tysięcy) złotych,
- zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 1999 r do 31 grudnia 1999 roku wykazujące wzrost skonsolidowanych kapitałów własnych
o 13.766.000 (trzynaście milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych,
- informację dodatkową,
- sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej EXBUD za rok obrotowy od 1 stycznia 1999 r do 31 grudnia 1999 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
(projekt)
Uchwała Nr 4/2000
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej EXBUD w Kielcach
z dnia 26 czerwca 2000 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej i udzielenia Radzie Nadzorczej pokwitowania z wykonania obowiązków
Na podstawie § 30 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej z jej działalności za okres od 23 czerwca 1999 roku do 26 czerwca 2000 roku.
§ 2
Udziela się wszystkim członkom Rady Nadzorczej pokwitowania z wykonania przez nich obowiązków za okres od 23 czerwca 1999 roku do 26 czerwca 2000 roku.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
(projekt)
Uchwała Nr 5/2000
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej EXBUD w Kielcach
z dnia 26 czerwca 2000 r.
w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki pokwitowania z wykonania obowiązków
Na podstawie § 30 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się wszystkim członkom Zarządu Spółki pokwitowania z wykonania przez nich obowiązków za okres od 1 stycznia 1999 roku do 31 grudnia 1999 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
(projekt)
Uchwała Nr 6/2000
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej EXBUD w Kielcach
z dnia 26 czerwca 2000 r.
w sprawie podziału zysku za rok obrotowy od 1 stycznia 1999 r do 31 grudnia 1999 roku
Na podstawie § 30 ust. 1 pkt. 2 oraz § 36 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Czysty zysk Spółki EXBUD S.A. za okres od 1 stycznia 1999 r do 31 grudnia 1999 roku
w kwocie 13.446.633 (trzynaście milionów czterysta czterdzieści sześć
tysięcy sześćset trzydzieści trzy) złote przeznacza się:
1) w kwocie 13.000.000 (trzynaście milionów) złotych na kapitał zapasowy Spółki,
2) w kwocie 446.633 (czterysta czterdzieści sześć tysięcy sześćset trzydzieści trzy) złote na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych.
§ 2
Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
(projekt)
Uchwała Nr 7/2000
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej EXBUD w Kielcach
z dnia 26 czerwca 2000 r.
w sprawie ustalenia liczebności nowej Rady Nadzorczej
Na podstawie § 17 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Ustala się liczebność nowej Rady Nadzorczej na 7 (siedem) osób.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
(projekt)
Uchwała Nr 8/2000
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej EXBUD w Kielcach
z dnia 26 czerwca 2000 r.
w sprawie wyboru nowej Rady Nadzorczej
Na podstawie § 17 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Wybiera się do nowej Rady Nadzorczej :
1. ..........................................................
2. ..........................................................
3. ..........................................................
4. ..........................................................
5. ..........................................................
6. ..........................................................
7. ..........................................................
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
(projekt)
Uchwała Nr 9/2000
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej EXBUD w Kielcach
z dnia 26 czerwca 2000 r.
w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej
Na podstawie § 22 ust. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Za udział w pracach Rady Nadzorczej ustala się stałe miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej, w kwocie wyrażonej w złotych, stanowiącej równowartość:
a) dla przewodniczącego Rady Nadzorczej - 1.800 USD (jeden tysiąc osiemset
dolarów amerykańskich),
b) dla pozostałych członków Rady Nadzorczej po 1.500 USD (jeden tysiąc pięćset
dolarów amerykańskich),
- po przeliczeniu według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego w miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
(projekt)
Uchwała Nr 10/2000
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej EXBUD w Kielcach
z dnia 26 czerwca 2000 r.
w sprawie zmian w Statucie Spółki
Na podstawie art. art. 408 § 1 i 431 § 1 kodeksu handlowego oraz § 30 ust. 1 pkt. 5 Statutu Spółki uchwala się , co następuje:
§ 1
Do Statutu Spółki, ustalonego aktem notarialnym z dnia 27 września 1990 r. sporządzonym w Państwowym Biurze Notarialnym w Warszawie, rep. A nr X-14422/90, zmienionym uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: w dniu 15 maja 1991 r. (akt notarialny rep. 7867/91 PBN w Kielcach), w dniu 27 maja 1992 r. (akt not. rep. 7762/92 PBN w Kielcach) oraz
w dniach 28 maja 1993 r., 29 października 1993 r., 31 maja 1994 r., 22 grudnia 1994 r., 31 maja 1995 r. , 15 grudnia 1995 r., 28 marca 1996 r., 14 czerwca 1996 r., 10 czerwca 1997 r.,4 grudnia 1997r. (akty notarialne rep. rep. Nr Nr: 1888/93, 3576/93, 2432/94, 5749/94, 2706/95, 6549/95, 1622/96, 3277/96, 3327/97 i 7214/97 w Kancelarii Notarialnej notariusza Anny Błeszyńskiej w Kielcach, ul. Hipoteczna 4/3), wprowadza się następujące zmiany:
1).Skreśla się dotychczasową treść § 13 i nadaje nową:
"§ 13.
1. Zarząd Spółki składa się z 3 do 7 osób. Kadencja Zarządu trwa jeden rok. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
2. Rada Nadzorcza powołuje Przewodniczącego Zarządu, Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu.
3. Przewodniczący, Prezes, Członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji."
2).Skreśla się dotychczasową treść § 14 i nadaje nową:
"§ 14.
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Przewodniczący Zarządu przewodniczy posiedzeniom Zarządu.
3. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą
albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
4. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu i jego
członków. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza."
3). Skreśla się dotychczasową treść § 15 i nadaje nową:
" § 15.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Przewodniczący Zarządu lub Prezes Zarządu samodzielnie albo dwóch innych Członków Zarządu łącznie lub Członek Zarządu łącznie z Prokurentem."
4). Skreśla się dotychczasową treść § 17 ust. 1 i nadaje nową:
" § 17.
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa jeden rok."
5).Skreśla się dotychczasową treść § 19 ust. 1 i nadaje nową:
"§ 19.
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej dwa razy w roku."
6). W § 22 skreśla się w całości ust. 2, a dotychczasowy ust. 3 oznacza się jako
ust. 2.
7). Skreśla się dotychczasową treść § 25 i nadaje nową:
" § 25.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie."
§ 2
Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.
§ 3
Uchwała obowiązuje z dniem jej powzięcia, a dokonane nią zmiany Statutu mają skutek prawny od dnia zarejestrowania tych zmian w rejestrze handlowym.
(projekt)
Uchwała Nr 11/2000
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej EXBUD w Kielcach
z dnia 26 czerwca 2000 r.
w sprawie połączenia Spółek EXBUD S.A.i EXBUD - STOLARKA BUDOWLANA S.A.
Na podstawie art. art. 463 i 464 § 3 kodeksu handlowego oraz § 30 ust. 1 pkt. 7 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Spółkę Akcyjną EXBUD z siedzibą w Kielcach łączy się ze Spółką Akcyjną EXBUD-STOLARKA BUDOWLANA z siedzibą w Kielcach przez przeniesienie całego majątku EXBUD-STOLARKA BUDOWLANA S.A. na EXBUD S.A.
§ 2
1. Połączenie Spółek przeprowadzone będzie bez podwyższenia kapitału akcyjnego EXBUD S.A., ponieważ EXBUD S.A. jako spółka przejmująca, posiada wszystkie akcje EXBUD-STOLARKA BUDOWLANA S.A.
2. EXBUD S.A. w zamian za akcje EXBUD-STOLARKA BUDOWLANA S.A. otrzymuje majątek tej Spółki.
§ 3
Połączenie EXBUD S.A. i EXBUD-STOLARKA BUDOWLANA S.A. nastąpi na podstawie bilansów obu spółek sporządzonych na dzień 31 grudnia 1999 r.
§ 4
Zgłoszenie połączenia spółek do rejestru handlowego nastąpi do dnia 31 lipca 2000 r
§ 5
Uchwała obowiązuje z chwilą jej powzięcia.
(projekt)
Uchwała Nr 12/2000
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej EXBUD w Kielcach
z dnia 26 czerwca 2000 r.
o podwyższeniu kapitału akcyjnego Spółki i zmianie Statutu wskutek tego podwyższenia.
Na podstawie art. art. 432 § 1, 433, 435 § 2, 431 § 1 i 408 § 1 kodeksu handlowego oraz § 30 ust. 1 pkt. 5 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Podwyższa się kapitał akcyjny Spółki o kwotę nie mniejszą niż 1.150.000 i nie większą niż 3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji nowych akcji w liczbie nie mniejszej niż 230.000 i nie większej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 5,00 (pięć) złotych każda. Akcje te są akcjami piątej emisji.
§ 2
Akcje piątej emisji są akcjami na okaziciela, zwykłymi i będą oznaczone jako akcje serii E.
§ 3
Akcje piątej emisji będą pokryte gotówką w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału akcyjnego, w drodze publicznej subskrypcji.
§ 4
Akcje piątej emisji będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy za rok obrotowy 2000,
tj. od dnia 1 stycznia 2000 r.
§ 5
Cena emisyjna jednej akcji serii E wynosi 29,95 złotych (dwadzieścia dziewięć złotych
i dziewięćdziesiąt pięć groszy).
§ 6
Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do wszystkich akcji piątej emisji.
§ 7
Prawo objęcia akcji serii E przysługuje wyłącznie Osobom Uprawnionym wymienionym
w załączniku do Uchwały Nr 4/97 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EXBUD S.A. z dnia 4 grudnia 1997 r. w sprawie przyznania członkom Zarządu i innym pracownikom Spółki opcji objęcia akcji Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki do zawarcia umów opcji, w liczbie nie większej niż określona w umowach opcji zawartych
z tymi Osobami Uprawnionymi przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą w wykonaniu powyższej uchwały.
§ 8
Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia publicznej subskrypcji akcji piątej emisji, a także do podjęcia innych czynności prawnych
i techniczno-prawnych koniecznych do przeprowadzenia emisji tych akcji na warunkach przewidzianych w ustawie i w niniejszej uchwale.
§ 9
1. Faktyczne podwyższenie kapitału akcyjnego następuje, w granicach kwoty podanej
w § 1 niniejszej uchwały, o kwotę w wysokości wartości nominalnej akcji piątej emisji, które zostały subskrybowane i należycie opłacone; stosownie do tej kwoty oraz odpowiadającej jej liczbie akcji o wartości nominalnej 5,00 złotych każda zmienia się brzmienie § § 7 i 8 Statutu Spółki poprzez wpisanie w nich w miejsce dotychczasowych wielkości kapitału akcyjnego i liczby akcji - wielkości kapitału
i liczby akcji z uwzględnieniem powyższego faktycznego podwyższenia kapitału akcyjnego w wyniku piątej emisji akcji.
2. W przypadku objęcia 230.000 (dwustu trzydziestu tysięcy) akcji piątej emisji
§§ 7 i 8 Statutu Spółki otrzymują brzmienie:
"§ 7. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 76.150.000 zł (siedemdziesiąt sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy złotych).
§ 8. Kapitał akcyjny dzieli się na 15.230.000 (piętnaście milionów dwieście trzydzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda, z czego 5.000.000 (pięć milionów) jest akcjami pierwszej emisji, 3.000.000 (trzy miliony) jest akcjami drugiej emisji, 2.000.000 (dwa miliony) jest akcjami trzeciej emisji, 5.000.000 (pięć milionów) jest akcjami czwartej emisji, a 230.000 (dwieście trzydzieści tysięcy) jest akcjami piątej emisji."
3. W przypadku objęcia 750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji piątej emisji §§ 7 i 8 Statutu Spółki otrzymują brzmienie:
"§ 7. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 78.750.000 zł (siedemdziesiąt osiem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych).
§ 8. Kapitał akcyjny dzieli się na 15.750.000 (piętnaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda, z czego 5.000.000 (pięć milionów) jest akcjami pierwszej emisji, 3.000.000 (trzy miliony) jest akcjami drugiej emisji, 2.000.000 (dwa miliony) jest akcjami trzeciej emisji, 5.000.000 (pięć milionów) jest akcjami czwartej emisji, a 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) jest akcjami piątej emisji."
§10
Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z podjęcia niniejszej uchwały i objęcia akcji piątej emisji.
§ 11
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia działań koniecznych do dopuszczenia akcji Spółki piątej emisji do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie.
§ 12
Wykonanie uchwały w sprawach nie przekazanych innym organom powierza się Zarządowi Spółki.
§ 13
Uchwała obowiązuje z chwilą jej powzięcia.
Uzasadnienie
do Uchwały Nr 12/2000 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej EXBUD z dnia 26 czerwca 2000 r. o podwyższeniu kapitału akcyjnego Spółki i zmianie Statutu wskutek tego podwyższenia.
Zgodnie z treścią § 6 Uchwały Nr 12/2000 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej EXBUD z dnia 26 czerwca 2000 r. wszyscy dotychczasowi akcjonariusze zostają wyłączeni w rozumieniu art. 435 § 2 kodeksu handlowego z prawa poboru akcji piątej emisji serii E. Prawo objęcia akcji tej emisji przysługuje wyłącznie czternastu osobom, z którymi Spółka, w wykonaniu uchwały Nr 4/97 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EXBUD S.A. z dnia 4 grudnia 1997 r. w sprawie przyznania członkom Zarządu i innym pracownikom Spółki opcji objęcia akcji Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki do zawarcia umów opcji, zawarła w dniu 17 grudnia 1997 r. umowy opcji. Lista tych osób stanowiła załącznik do wspomnianej uchwały Nr 4/97 NWZA. Uchwała niniejsza podejmowana jest w wykonaniu pkt. 6 uchwały Nr 4/97 NWZA z dnia 4 grudnia 1997 r. w celu umożliwienia osobom uprawnionym objęcia akcji w wykonaniu zawartych umów opcji. Niepodjęcie niniejszej Uchwały nakłada na Spółkę obowiązek wypłacenia kar umownych określonych w umowach opcji wg zasad ustalonych we wspomnianej uchwale NWZA
z dnia 4.12.1997 r.
Zarząd Spółki w uzgodnieniu z inwestorem strategicznym ponownie informuje, że będzie wnosił do WZA o niepodejmowanie uchwały nr 12/2000 o podwyższeniu kapitału akcyjnego
i zmianie Statutu wskutek tego podwyższenia.
Również Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu w dniu 13 czerwca br., podjęła decyzję
o rekomendowaniu WZA niepodejmowania uchwały nr 12/2000.
