FASING (FSG): Projekty uchwał na ZWZA - raport 19

Zarząd Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING SA przekazuje projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwołane na dzień 24 czerwca 2003 roku.

UCHWAŁA nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupy Kapitałowej FASING S.A. podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1.

Na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny:

§ Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2002

Reklama

§ Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2002

§ Wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.

oraz sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2002

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2002.

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust.1 pkt.1 Statutu Spółki oraz uwzględniając uchwałę Rady Nadzorczej

nr 293/V/2003 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy Kapitałowej FASING S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2002.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. podjęta w dniu 24 czerwca 2003r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r.

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust.1 pkt.1 Statutu Spółki oraz uwzględniając uchwałę Rady Nadzorczej

nr 294/V/2002 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia

2002 r., na które składa się:

1.wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

2.bilans sporządzony na dzień 31.12.2002 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 59.861.275,85 zł,

3.rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2002 r. do dnia 31.12.2002 r. wykazujący zysk netto w wysokości 1.212.862,50 zł,

4.zestawienie zmian w kapitale (funduszu ) własnym za rok obrotowy od dnia 01.01.2002 r. do dnia 31.12.2002 r., wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 1.212.862,50 zł,

5.rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dania 01.01.2002 r. do dnia 31.12.2002 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę netto 687.449,29 zł ,

6.dodatkowe informacje i wyjaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie podziału zysku za rok 2002.

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.2 kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust.1 pkt.2 Statutu Spółki , Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki za 2002 r. w kwocie 1.212.862,50 zł na kapitał zapasowy.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r.

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust.1 pkt.2 Statutu Spółki , Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków nw. członkowi Zarządu Spółki:

Zdzisław Bik - Prezes Zarządu - Dyrektor Naczelny - za okres od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r.

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust.1 pkt.2 Statutu Spółki , Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków nw. członkowi Zarządu Spółki:

Zdzisław Małecki - Wiceprezes Zarządu - Dyrektor ds. Ekonomiczno -Finansowych - za okres od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r.

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust.1 pkt.2 Statutu Spółki , Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków nw. członkowi Zarządu Spółki:

Mariusz Fiałek - Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Techniczny - za okres od 1 stycznia 2002r. do 31 stycznia 2002 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002r.

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust.1 pkt.2 Statutu Spółki , Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków nw. członkowi Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej FASING S.A.:

Marian Bąk - przewodniczący RN za okresy od 01.01.2002 r. do 11.03.2002 r. i od 18.06.2002 r. do 31.12.2002 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie

od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r.

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust.1 pkt.2 Statutu Spółki , Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków nw. członkowi Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej FASING S.A.:

Stanisław Gajos - wiceprzewodniczący RN za okres od 01.01.2002r. do 31.12.2002r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie

od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r.

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust.1 pkt.2 Statutu Spółki , Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków nw. członkowi Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej FASING S.A.:

Jerzy Kocjan- sekretarz RN za okres od 01.01.2002 r. do 31.12.2002 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie

od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r.

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust.1 pkt.2 Statutu Spółki , Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków nw. członkowi Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej FASING S.A.:

Piotr Kubera - członek RN za okres od 01.01.2002 r. do 31.12.2002 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie

od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r.

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust.1 pkt.2 Statutu Spółki , Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków nw. członkom Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej FASING S.A.:

Zdzisław Gosk - członek RN za okres od 01.01.2002 r. do 7.03.2002 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie

od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r.

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust.1 pkt.2 Statutu Spółki , Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków nw. członkowi Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej FASING S.A.:

Tadeusz Koperski - sekretarz RN za okres od 01.01.2002 r. do 01.06.2002 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie

od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r.

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust.1 pkt.2 Statutu Spółki , Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków nw. członkowi Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej FASING S.A.:

Henryk Turkosz - członek RN - za okres od 18.06.2002 r. do 31.12.2002 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie

od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r.

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust.1 pkt.2 Statutu Spółki , Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków nw. członkowi Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej FASING S.A.:

Jan Wysogląd - członek RN za okres od 18.06.2002 r. do 31.12.2002 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie

od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r.

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust.1 pkt.2 Statutu Spółki , Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków nw. członkowi Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej FASING S.A.:

Jerzy Świderski - członek RN za okres od 01.01.2002 r. do 18.06.2002 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. pana ................................

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje w skład Rady Nadzorczej Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. pana ................................

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. podjęta w dniu 24 czerwca 2003 r. w sprawie przestrzegania Ładu korporacyjnego w spółce.

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 5 zd.2 ksh i § 22.a ust.2 i 4 Regulaminu Giełdy celem prowadzenia spraw Spółki zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia co następuje:

1.Spółka przyjmuje do stosowania "Dobre Praktyki w spółkach publicznych w 2002 r." stanowiące załącznik do uchwały 209/2002 Zarządu Giełdy z dnia 04.09.2002 r. (z późniejszymi zmianami ) oraz uchwały nr 58/952/2002 Rady Giełdy z dnia 16.10 2002 r. (z późniejszymi zmianami) w zakresie wynikającym z Deklaracji Grupy Kapitałowej FASING S.A. stanowiącej załącznik do uchwały Zarządu Spółki nr 71/2003 z dnia 20 .05.2003 r. w sprawie przyjęcia treści Deklaracji Spółki w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego.

2.Treść Deklaracji Spółki w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego jest załącznikiem niniejszej uchwały ,dołączonym do protokołu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Załącznik do uchwały nr 19

DEKLARACJA

Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych FASING S.A. w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach" w spółkach publicznych.

ZASADY OGÓLNE

I. Cel spółki

Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.

Tak

II. Rządy większości i ochrona mniejszości

Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.

Tak

III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień

Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.

Tak

IV. Kontrola sądowa

Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.

Tak

V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę

Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.

Tak

DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ

1.Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.

Tak

KOMENTARZ. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki w Katowicach zgodnie ze statutem Spółki.

2.Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

Nie

KOMENTARZ. Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku.

W przypadku gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie.

Zgodnie z przyjętą w Spółce praktyką wszystkie istotne materiały na Walne Zgromadzenie udostępniane są akcjonariuszom w siedzibie Spółki na ich żądanie najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem

3.Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.

Tak

KOMENTARZ. Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin.

4.Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

Nie

KOMENTARZ. Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, o czym świadczy fakt iż od początku istnienia spółki żadne Walne Zgromadzenie nie zostało odwołane. Dochowanie terminu odwołania Walnego Zgromadzenia na trzy tygodnie przed planowanym terminem może być niemożliwe biorąc pod uwagę nadzwyczajne okoliczności powodujące odwołanie. W statucie przyjęto zapis, że odwołanie jest możliwe w nadzwyczajnych przypadkach zapewniając jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i akcjonariuszy.

5.Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.

Tak

KOMENTARZ. Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów. Stosowne zapisy wprowadzone zostały do regulaminu Walnego Zgromadzenia.

6.Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.

Tak

KOMENTARZ. Na Walnym Zgromadzeniu w dniu 24.06.2003 r. uchwalono nowy regulamin Walnego Zgromadzenia, który zawiera m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej, w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

7.Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

Tak

KOMENTARZ. Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

8.Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.

Tak

KOMENTARZ. Zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady Zarząd Spółki każdorazowo informuje przewodniczącego walnego zgromadzenia, o jej treści. Przewodniczący nie może też bez ważnych przyczyn składać rezygnacji ze swej funkcji.

9.Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.

Tak

KOMENTARZ. Stosownie do Regulaminu Rady Nadzorczej ) wszyscy członkowie Rady uczestniczą w walnym zgromadzeniu. Analogiczny zapis w odniesieniu do członków Zarządu jest zawarty Regulaminie Zarządu. W przypadku nieobecności członkowie tych organów zobowiązani są do przedstawienie walnemu zgromadzeniu pisemnego usprawiedliwienia. Do umowy z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta wprowadzony jest zapis o obowiązku obecności biegłego rewidenta podczas obrad walnego zgromadzenia jeżeli przedmiotem tych obrad mają być sprawy finansowe Spółki.

10.Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.

Tak

KOMENTARZ. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident - jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na walnych zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.

11.Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

Tak

KOMENTARZ. Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się w szczególności walne zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych.

12.Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

Tak

KOMENTARZ. Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia krótkie przerwy w obradach mogą być przez przewodniczącego ogłaszane wyłącznie w uzasadnionych przypadkach.

13.Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Tak

KOMENTARZ. Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia.

14.Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.

Tak

KOMENTARZ. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.

15.Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

Tak

KOMENTARZ. Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. Ponadto, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia przewodniczący powinien to umożliwić.

16.Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.

Tak

KOMENTARZ. Przewodniczący walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki.

17.Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

Tak

KOMENTARZ. Zgodnie z praktyką do protokołu były przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników walnego zgromadzenia. Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady Zarząd Spółki każdorazowo informuje notariusza, który będzie obsługiwał obrady walnego zgromadzenia, o jej treści.

DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH

18.Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.

Nie

KOMENTARZ. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki Rada Nadzorcza corocznie podejmuje uchwałę w której zawarta jest własna ocena Rady na temat sytuacji spółki. Dokument ten Rada Nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu

Ocena Rady na temat sytuacji Spółki udostępniana jest akcjonariuszom w siedzibie Spółki na ich żądanie najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem.

20.Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.

Tak

KOMENTARZ. Kandydatury członków Rady zgłaszane Walnemu Zgromadzeniu są zawsze uzasadnione. Kandydat składa pisemną zgodę na pełnienie funkcji i oświadczenie o nie karalności za przestępstwa określone w art.18 § 3 KSH

20.1.a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;

b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;

c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:

-świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;

-wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;

-wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.

Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r.

NIE

KOMENTARZ. Zasada zostanie przez Spółkę wdrożona do końca 2004 r.

21.Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.

Tak

KOMENTARZ. Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki. W szczególności nadzorują realizację strategii i planów długookresowych. Zgodnie z komentarzem Spółki do zasady 23 są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesu i wstrzymania się od głosu w sprawie w której może do takiego dojść.

22.Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje

Emitent
Reklama
Reklama
Reklama
Reklama
Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »