AGORA (AGO): Projekty uchwał na ZWZA - raport 22

Raport bieżący nr 22/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Agory SA przekazuje projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedłożyć Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zwołanemu na dzień 26 czerwca 2006 r. na godzinę 11:00 w siedzibie Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie.

"Uchwała Nr [ ]

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok 2005."

"Uchwała Nr [ ]

Stosownie do przepisu art. 55 i art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące Spółkę i jednostki od niej zależne lub stowarzyszone oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej za rok 2005."

"Uchwała Nr [ ]

W sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2005 i przeznaczenia kapitału zapasowego Spółki

§ 1

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia podzielić zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2005 rok w kwocie 134 952 809,76 zł

(słownie: sto trzydzieści cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięć złotych siedemdziesiąt sześć groszy) w następujący sposób:

1) uchwalić wypłatę dywidendy przez Spółkę w kwocie 0,50 złotego (słownie: pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję Spółki,

2) przenieść pozostałą część zysku za 2005 rok na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Do dywidendy będą uprawnieni akcjonariusze, którym akcje będą przysługiwały w dniu 12 lipca 2006 roku.

§ 3

Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 5 września 2006 roku.

§ 4

uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała Nr [ ]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Pani Wandzie Rapaczynski z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2005."

"Uchwała Nr [ ]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Piotrowi Niemczyckiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005."

"Uchwała Nr [ ]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Zbigniewowi Bąkowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005."

"Uchwała Nr [ ]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Jarosławowi Szalińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005."

"Uchwała Nr [ ]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Annie Fornalczyk z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2005."

"Uchwała Nr [ ]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Stanisławowi Sołtysińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005."

"Uchwała Nr [ ]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Sielickiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005."

"Uchwała Nr [ ]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Louisowi Zachary'emu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005."

"Uchwała Nr [ ]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Sanfordowi Schwartzowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005."

"Uchwała Nr [ ]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Sikorze z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005."

"Uchwała Nr. [..]

1. Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 20 ust. 1, § 21 ust. 2 statutu Spółki Walne Zgromadzenie powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Pana Tomasza Sielickiego.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała Nr. [..]

1. Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 20 ust. 1, § 21 ust. 2 statutu Spółki Walne Zgromadzenie powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Pana Bruce’a Rabba.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała Nr. [ ]

w sprawie umorzenia akcji Spółki

Na podstawie art. 359 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 9a Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym umarza 1 779 990 (słownie: jeden milion siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda, nabyte przez Spółkę w celu umorzenia, na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, w ramach programu nabywania i umarzania akcji własnych, przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 czerwca 2005 r.

§ 2

Umorzeniu ulegają akcje własne spółki nabyte przez Spółkę za łącznym wynagrodzeniem wynoszącym 119 755 361,49 zł.

§ 3

Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze zmiany statutu przez umorzenie akcji oraz z zachowaniem wymogów określonych w art. 456 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 4 kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki."

"Uchwała nr. [ ]

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego

Na podstawie art. 455 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 4 kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1

W związku z podjęciem uchwały nr [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agora SA z dnia 26 czerwca 2006 roku, obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1 779 990 złotych ( słownie: jeden milion siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych).

§ 2

Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie 1 779 990 (słownie: jednego miliona siedemset siedemdziesięciu dziewięciu tysięcy dziewięciuset dziewięćdziesięciu) akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda nabytych przez Spółkę w celu umorzenia. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z zachowaniem wymogów określonych w art. 456 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 4 kodeksu spółek handlowych.

§ 3

Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 1 779 990 (słownie: jednego miliona siedemset siedemdziesięciu dziewięciu tysięcy dziewięciuset dziewięćdziesięciu akcji własnych zgodnie z uchwałą nr [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agora SA z dnia 26 czerwca 2006 roku."

"Uchwała Nr [ ]

W sprawie zmiany § 7 Statutu Spółki.

Paragraf 7 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 54 977 535 (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) złotych i dzieli się na 54 977 535 (słownie pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. W dniu uchwalenia statutu Spółki akcje zostały oznaczone jako akcje serii A, B, C, D, E i F w sposób następujący:

a) 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600,

b) 39.108.900 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900,

c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000,

d) 2.267.025 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 000 000 001 do Nr D 2 267 025,

e) 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000,

f) 1.350.000 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000.

2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu są akcjami imiennymi, objętymi przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu.

3. Akcje serii A i C są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17.

4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 3, § 21 ust. 1 lit. a) pkt. (i), § 22 ust.1, § 28 ust. 2, § 30 ust1 oraz § 31 ust. 1."

Wanda Rapaczynski - Prezes Zarządu