NETIA (NET): Projekty uchwał NWZA - raport 13
Zarząd Netii Holdings S.A. (zwanej dalej Spółką) przekazuje
niniejszym projekty uchwał, które zostaną przedstawione na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 19 lutego 2001 roku:
UCHWAŁA Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Netia Holdings S.A.
z dnia 19 lutego 2001 roku
w sprawie przyjęcia Regulamin Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala niniejszym
Regulamin Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
Regulamin Wynagrazdania Członków Rady Nadzorczej
§ 1
1. Regulamin wynagradzania członków Rady Nadzorczej stosuje się do
tych członków Rady Nadzorczej Spółki, którzy zostali powołani
przez Walne Zgromadzenie Netia Holdings S.A. (Uprawnieni
Członkowie).
2. Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej jest uprawniony do
przedstawiania propozycji dotyczących wysokości wynagrodzenia dla
każdego z Uprawnionych Członków w przedziale określonym w § 2
niniejszego Regulaminu.
§ 2
1. Uprawnionemu Członkowi Rady Nadzorczej, który jest Niezależnym
Członkiem Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z definicją zawartą w
Statucie Spółki, może zostać przyznane wynagrodzenie w
równowartości w PLN kwoty mieszczącej się w przedziale pomiędzy
1.000 USD a 3.000 USD miesięcznie.
2. Pozostałym Uprawnionym Członkom Rady Nadzorczej może zostać
przyznane wynagrodzenie w równowartości w PLN kwoty mieszczącej
się w przedziale pomiędzy 500 USD a 1.500 USD miesięcznie.
§ 3
1. Z zastrzeżeniem § 3 ustępu 2 niniejszego Regulaminu, Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Netia Holdings S.A. określi wysokość
wynagrodzenia należnego Uprawnionemu Członkowi po otrzymaniu
propozycji członka Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Walne
Zgromadzenie Netia Holdings S.A. nie jest związane propozycjami
członków Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.
2. Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej może z własnej
inicjatywy przyjąć uchwałę o przyznaniu wynagrodzenia Uprawnionemu
Członkowi Rady Nadzorczej w przedziale, o którym mowa w § 2 ustęp
1 i 2 niniejszego Regulaminu, o ile zainteresowany członek Rady
Nadzorczej będzie wyłączony od głosowania w sprawie takiej
uchwały. Walne Zgromadzenie może zmienić oraz uchylić każdą
uchwałę podjętą przez Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej w
powyższym trybie.
3. Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej będzie składał
sprawozdania na kolejnych Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy
Spółki o każdym przypadku przyznania wynagrodzenia członkowi Rady
Nadzorczej zgodnie z § 3 ustęp 2 niniejszego Regulaminu.
Zobowiązuje się Zarząd Spółki oraz Komitet ds. Wynagrodzeń Rady
Nadzorczej do umieszczenia głosowania w sprawie zmiany lub
uchylenia uchwały Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej o
przyznaniu wynagrodzenia w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 4
Zmiana Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki.
UCHWAŁA Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Netia Holdings S.A.
z dnia 19 lutego 2001 roku
w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki poprzez emisję
akcji serii H wraz z wyłączeniem dotychczasowych akcjonariuszy od
poboru nowych akcji
1. Podwyższa się kapitał akcyjny Spółki o kwotę nie większą niż
2.145.138 (słownie: dwa miliony sto czterdzieści pięć tysięcy sto
trzydzieści osiem złotych) złotych tj. do kwoty nie większej niż
190.660.170 (słownie: sto dziewięćdziesiąt milionów sześćset
sześćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt) złotych w drodze emisji
nie więcej niż 357.523 (słownie: trzysta pięćdziesiąt siedem
tysięcy pięćset dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela
serii H o wartości nominalnej 6 (słownie: sześć) złotych każda.
2. Akcje serii H dzielą się na dwie transze:
- I transza obejmuje 133.233 (słownie: sto trzydzieści trzy
tysiące dwieście trzydzieści trzy) akcje spośród akcji serii H,
- II transza obejmuje 224.290 (słownie: dwieście dwadzieścia
cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt) akcji spośród akcji
serii H.
3. Akcje serii H zostaną zaoferowane inwestorom w drodze
subskrypcji publicznej. Oferta nabycia akcji serii H zostanie
skierowana do spółki Stoen S.A. oraz do spółki Telia AB (publ.):
- I transza akcji serii H zostanie zaoferowana Stoen S.A.;
- II transza akcji serii H zostanie zaoferowana Telia AB (publ.).
4. Akcje serii H mogą być obejmowane za gotówkę.
5. Upoważnia się Zarząd Spółki, za uprzednim wyrażeniem zgody
przez Radę Nadzorczą, do ustalenia szczegółowych warunków
subskrypcji akcji serii H, a w szczególności do:
a) oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii H zgodnie z Art. 11 i
Art. 20 Porozumienia Obecnych i Przyszłych Wspólników oraz Spółki
Netia 1 z dnia 22 listopada 1999 roku;
b) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji;
c) ustalenia szczegółowych zasad przydziału i dystrybucji akcji
serii H; oraz
d) powzięcia decyzji o przydziale akcji serii H;
6. Akcje serii H będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2001.
7. Wyłącza się dotychczasowych akcjonariuszy od poboru akcji serii
H.
Wyłączenie dotychczasowych akcjonariuszy od poboru akcji nowej
emisji wynika z konieczności wykonania przez Spółkę jej zobowiązań
wynikających z Porozumienia Obecnych i Przyszłych Wspólników oraz
Spółki Netia 1 z dnia 22 listopada 1999 roku (Porozumienie),
zawartego m.in. pomiędzy Spółką a Stoen S.A. i Telią AB (publ.), w
związku ze złożeniem przez Stoen S.A. zawiadomienia o wykonaniu
prawa do objęcia akcji Spółki za gotówkę otrzymaną od Spółki z
tytułu przeniesienia na Spółkę udziałów w spółce Netia 1 Sp. z
o.o., zgodnie z postanowieniami Art. 11 Porozumienia oraz z uwagi
na uprawnienie przysługujące Telii AB (publ.) do dokonania takiej
samej transakcji na podstawie Art. 20 Porozumienia. Zarząd
odstąpi od zaoferowania II transzy akcji serii H w przypadku
nieskorzystania przez Telię AB (publ.) z przysługujących jej
uprawnień w terminie określonym w Porozumieniu.
8. Upoważnia się Zarząd Spółki do odstąpienia od przeprowadzenia,
jako bezprzedmiotowej, całości lub części emisji akcji serii H
przeznaczonych dla Stoen S.A. i Telia AB (publ.) oraz odstąpienia
od ich publicznej subskrypcji, w przypadku dokonania przez Zarząd
zmiany zasad subskrypcji i sprzedaży akcji serii C i E objętych
przez subemitenta usługowego, w celu realizacji planów
motywacyjnych obowiązujących w Spółce, na podstawie prospektu
emisyjnego akcji Spółki sporządzonego w dniu 30 listopada 1999
roku (Prospekt), w ten sposób że cześć akcji serii C i E, będąca w
posiadaniu subemitenta usługowego, zostanie nabyta przez Stoen
S.A. lub Telia AB (publ.) ze skutkiem wykonania całości zobowiązań
Spółki wynikających z Porozumienia.
Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na zmianę zasad
dystrybucji akcji serii E i C w celu zaoferowania ich Stoen S.A.
oraz Telii AB (publ.) oraz na zmianę Prospektu w powyższym
zakresie, z uwagi na fakt, że powyższy sposób wywiązania się przez
Spółkę z obowiązków wynikających z Porozumienia będzie najmniej
kosztowny dla Spółki, a zatem leży w interesie wszystkich
akcjonariuszy Spółki.
Upoważnia się Zarząd Spółki, po wyrażeniu zgody Rady Nadzorczej, a
także uzyskaniu zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, do
zmiany Prospektu w celu wykonania niniejszej uchwały.
UCHWAŁA Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Netia Holdings S.A.
z dnia 19 lutego 2001 roku
w sprawie wprowadzenia akcji serii H do publicznego obrotu
Zgodnie z Art. 84 ust. 1 ustawy Prawo o publicznym obrocie
papierami wartościowymi postanawia się wprowadzić akcje serii H do
publicznego obrotu. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia
wszelkich działań niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały, a
w szczególności do wystąpienia ze stosownym wnioskiem do Komisji
Papierów Wartościowych i Giełd, a następnie z wnioskiem o
dopuszczenie akcji do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
UCHWAŁA Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Netia Holdings S.A.
z dnia 19 lutego 2001 roku
w sprawie zmiany § 5 Statutu Spółki
Uchyla się w całości dotychczasową treść § 5 Statutu Spółki i
ustala się następującą treść § 5 Statutu Spółki:
§5
Kapitał akcyjny wynosi 190.660.170 (słownie: sto dziewięćdziesiąt
milionów sześćset sześćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt)
złotych i dzieli się na 31.776.695 (słownie: trzydzieści jeden
milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset
dziewięćdziesiąt pięć) akcji po 6,00 (słownie: sześć) złotych każda.
Kapitał akcyjny został zebrany między założycielami Spółki oraz
osobami trzecimi i został pokryty wkładem niepieniężnym w
wysokości 26.108.331,15 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto
osiem tysięcy trzysta trzydzieści jeden złotych i piętnaście
groszy) oraz wkładem pieniężnym w kwocie 164.551.838,85 (słownie:
sto sześćdziesiąt cztery miliony pięćset pięćdziesiąt jeden
tysięcy osiemset trzydzieści osiem złotych i osiemdziesiąt pięć
groszy).
Akcje Spółki dzielą się na następujące serie:
a) 5.000 akcji zwykłych imiennych serii A;
b) 1.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1;
c) 3.727.340 akcji zwykłych imiennych serii B;
d) 17.256.855 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
e) 3.977 akcji zwykłych na okaziciela serii C1;
f) 5.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
g) 425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
h) 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
i) 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
j) 357.523 akcji zwykłych na okaziciela serii H.
UCHWAŁA Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Netia Holdings S.A.
z dnia 19 lutego 2001 roku
w sprawie zmiany § 6 ustęp 3 Statutu Spółki
W obecnie obowiązującym § 6 ustęp 3 Statutu Spółki uchyla się
wszystkie odniesienia do § 15 ustęp 2 pkt 4 Statutu Spółki i
zastępuje się je odniesieniami do § 15 ustęp 3 Statutu Spółki.
W związku z powyższymi zmianami, § 6 ustęp 3 Statutu Spółki będzie
miał następujące brzmienie:
§ 6
3. Akcje uprzywilejowane imienne serii A1 dają posiadaczom
uprawnienia określone w § 15.3 niniejszego Statutu. Zbycie
jakichkolwiek akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1 powoduje
utratę przywilejów, o których mowa w § 15.3 niniejszego Statutu.
Zamiana akcji imiennych serii A1 na akcje na okaziciela jest
niedopuszczalna.
UCHWAŁA Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Netia Holdings S.A.
z dnia 19 lutego 2001 roku
w sprawie zmiany § 15 Statutu Spółki
Po § 15 ustęp 7 Statutu Spółki dodaje się § 15 ustęp 8 w
następującym brzmieniu:
§15
8. Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie
mogą otrzymywać wynagrodzenie za wykonywanie funkcji członków Rady
Nadzorczej. Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej jest
uprawniony do przedstawiania Walnemu Zgromadzeniu propozycji w
sprawie przyznania wynagrodzenia poszczególnym członkom Rady
Nadzorczej oraz może zostać uprawniony do przyznawania
wynagrodzenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej w zakresie i
na warunkach określonych w Regulaminie Wynagradzania Członków Rady
Nadzorczej przyjętym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
UCHWAŁA Nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Netia Holdings S.A.
z dnia 19 lutego 2001 roku
w sprawie zmiany § 15 ustęp 7 Statutu Spółki
Uchyla się w całości dotychczasową treść § 15 ustęp 7 Statutu
Spółki i ustala się następującą treść § 15 ustęp 7 Statutu Spółki:
Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków Komitet
Wykonawczy, Komitet ds. Wynagrodzeń oraz inne komitety.
UCHWAŁA Nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Netia Holdings S.A.
z dnia 19 lutego 2001 roku
w sprawie zmiany § 17 ustęp 1 Statutu Spółki
Uchyla się obecnie obowiązujący § 17 ustęp 1 Statutu Spółki i
zastępuje się przez § 17 ustęp 1 Statutu Spółki w następującym
brzmieniu:
§ 17
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w drodze pisemnego
zawiadomienia wysłanego do każdego członka Rady Nadzorczej
informującego o dniu, godzinie, miejscu i porządku obrad, co
najmniej na 7 (siedem) dni przed posiedzeniem. Posiedzenia Rady
Nadzorczej mogą się odbyć bez formalnego zwołania o ile wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i
na proponowany porządek obrad.
UCHWAŁA Nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Netia Holdings S.A.
z dnia 19 lutego 2001 roku
w sprawie wyboru biegłego rewidenta Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym
wybiera PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
jako biegłego rewidenta Spółki i powierza zbadanie jednostkowego
sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Spółki za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2000.
