NORDEA (NDA): Projekty uchwał - NWZA - raport 45

Raport ESPI

Środa, 28 listopada 2001 (16:18)

Zarząd Nordea Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni podaje do wiadomości projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się dnia 07 grudnia 2001 r.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje proponowany porządek obrad Zgromadzenia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia utworzyć następujące Komisje Zgromadzenia:

- Komisja Skrutacyjna,

- Komisja Uchwał i Wniosków,

każdą w składzie 3 osobowym.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Komisję Skrutacyjną

Reklama

w składzie:

Uchwała nr 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Komisję Uchwał i Wniosków

w składzie:

Uchwała nr 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej "NORDEA BANK POLSKA" w Gdyni działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 506, art. 514 i art. 515 kodeksu spółek handlowych - uchwala co następuje:

1. "NORDEA BANK POLSKA" Spółka Akcyjna w Gdyni, zwana dalej "SPÓŁKĄ", łączy się z "BANKIEM WŁASNOŚCI PRACOWNICZEJ-UNIBANK" Spółką Akcyjną z siedzibą w Gdańsku wpisaną do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr RHB 4960, poprzez przeniesienie całego majątku "BANKU WŁASNOŚCI PRACOWNICZEJ-UNIBANK" S.A. na SPÓŁKĘ, w zamian za akcje, które SPÓŁKA wyda akcjonariuszom przejmowanego "BANKU WŁASNOŚCI PRACOWNICZEJ-UNIBANK" S.A.

2. Połączenie spółek następuje zgodnie z planem połączenia uzgodnionym w dniu 30 sierpnia 2001 roku i ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 174 z dnia 07 września 2001 roku.

3. W związku z tym, że 98,56% akcji w kapitale zakładowym "BANKU WŁASNOŚCI PRACOWNICZEJ-UNIBANK" S.A. stanowi własność SPÓŁKI, na podstawie art. 515 kodeksu spółek handlowych, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego.

4. Dla umożliwienia objęcia akcji SPÓŁKI przez akcjonariuszy "BANKU WŁASNOŚCI PRACOWNICZEJ-UNIBANK" S.A., na podstawie art. 515 § 2 kodeksu spółek handlowych SPÓŁKA nabędzie akcje własne.

5. Wydanie akcji SPÓŁKI nastąpi w stosunku wymiany (parytet wymiany): w zamian za każdą 1 (jedną) akcję "BANKU WŁASNOŚCI PRACOWNICZEJ-UNIBANK" S.A. 0,71 (siedemdziesiąt jeden setnych) akcji SPÓŁKI. Jeżeli po zastosowaniu powyższego parytetu wymiany w stosunku do wszystkich akcji "BANKU WŁASNOŚCI PRACOWNICZEJ-UNIBANK" S.A. danego akcjonariusza, takiemu akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby akcji SPÓŁKI, wówczas liczba wydawanych mu akcji SPÓŁKI zostanie zaokrąglona wzwyż do pierwszej liczby całkowitej.

Wydanie akcji SPÓŁKI następuje bez dopłat.

6. Akcje "NORDEA BANK POLSKA" S.A. wydane akcjonariuszom "BANKU WŁASNOŚCI PRACOWNICZEJ-UNIBANK" S.A. są akcjami znajdującymi się w publicznym obrocie papierami wartościowymi, a więc będą uczestniczyć w podziale zysku na równi ze wszystkimi innymi akcjami "NORDEA BANK POLSKA" S.A. począwszy od dnia 1 stycznia 2001 roku, tzn. za rok obrotowy 2001.

7. Wydanie akcji SPÓŁKI następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru SPÓŁKI i wykreślenia z rejestru "BANKU WŁASNOŚCI PRACOWNICZEJ-UNIBANK" S.A.

8. Przeniesienie majątku "BANKU WŁASNOŚCI PRACOWNICZEJ-UNIBANK" S.A. następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru SPÓŁKI i wykreślenia z rejestru "BANKU WŁASNOŚCI PRACOWNICZEJ-UNIBANK" S.A.

9. Podstawą połączenia są bilanse SPÓŁKI i "BANKU WŁASNOŚCI PRACOWNICZEJ-UNIBANK" S.A. na dzień 31 lipca 2001 roku.

10. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

1. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów tytułu IV działu I rozdziału 2 kodeksu spółek handlowych, a w szczególności do:

a) dokonania przydziału akcji akcjonariuszom "BANKU WŁASNOŚCI PRACOWNICZEJ-UNIBANK" S.A. - w terminie, w ilości i w sposób, o których mowa w niniejszej uchwale,

b) zgłoszenia połączenia Spółek do krajowego rejestru sądowego,

c) wystąpienia niezwłocznie po zarejestrowaniu połączenia spółek i wykreśleniu "BANKU WŁASNOŚCI PRACOWNICZEJ-UNIBANK" S.A. z krajowego rejestru sądowego o przepisanie praw "BANKU WŁASNOŚCI PRACOWNICZEJ-UNIBANK " S.A. ujawnionych w księgach wieczystych i rejestrach na SPÓŁKĘ - stosownie do art. 494 § 4 kodeksu spółek handlowych,

d) dokonania niezwłocznie po zarejestrowaniu połączenia spółek i wykreśleniu "BANKU WŁASNOŚCI PRACOWNICZEJ-UNIBANK" S.A. z krajowego rejestru sądowego ogłoszenia o połączeniu spółek - stosownie do art. 508 kodeksu spółek handlowych.

2. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do przeznaczenia na kapitał zapasowy nadwyżki powstałej w wyniku opłacenia akcji SPÓŁKI majątkiem "BANKU WŁASNOŚCI PRACOWNICZEJ-UNIBANK" S.A. o wartości przewyższającej sumę wartości nominalnej obejmowanych akcji.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.