SWIECIE (MSC): Projekty uchwał NWZA - raport 29

Zarząd Frantschach Świecie SA przesyła treść projektów uchwał wraz z uzasadnieniami, które znajdują się w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Projekt Uchwały nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA

z dnia 6 stycznia 2005r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy :

1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Uchwalenie Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki.

6. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zmian w Statucie Spółki,

b) wydzierżawienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.

7. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.

8. Zamknięcie obrad.

Projekt Uchwały nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA

z dnia 6 stycznia 2005 r.

w sprawie Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki.

Na podstawie § 29 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się następujący Regulamin obrad Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki:

1. Regulamin określa tryb prowadzenia obrad Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA, zwanego dalej "Zgromadzeniem".

2.Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, jego Zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Przewodniczący Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

4. Przewodniczący, po podpisaniu listy obecności, stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał.

5. Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu może zostać dokonany, w miarę potrzeby, wybór Komisji Skrutacyjnej, do której obowiązków należy liczenie głosów, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ustalanie jego wyników.

6. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się w tym trybie pod głosowanie uchwał, które mogą wpływać na wykonanie przez akcjonariuszy ich praw.

7. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść na wniosek szczegółowo umotywowany i jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody; z wyłączeniem spraw umieszczonych w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy

8. Przewodniczący Zgromadzenia kieruje obradami, przedstawia Zgromadzeniu projekty uchwał, podejmuje decyzje w sprawach proceduralnych i porządkowych, czuwa nad sprawnym przebiegiem obrad zgodnie z ustalonym porządkiem i przepisami prawa, udziela głosu, przyjmuje wnioski i projekty uchwał oraz poddaje je pod dyskusję, zarządza głosowanie, ogłasza jego wyniki i stwierdza podjęcie uchwał.

9. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

10. Przewodniczący udziela głosu uczestnikom Zgromadzenia w kolejności zgłoszenia.

11. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo udzielania głosu zaproszonym ekspertom i doradcom.

12. Udzielanie przez Zarząd lub inne z osób zaproszonych na Zgromadzenie odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

13. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad każdy akcjonariusz ma prawo do jednego pięciominutowego wystąpienia i trzyminutowej repliki.

14. Wnioski w sprawie zmian treści projektów uchwał są zgłaszane na ręce Przewodniczącego w formie pisemnej z podpisem zgłaszającego.

15. Po wyczerpaniu i zamknięciu dyskusji Przewodniczący Zgromadzenia, uwzględniając przebieg dyskusji i wyniki głosowań nad poszczególnymi wnioskami, ustala ostateczną treść projektu uchwały w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia i poddaje ten projekt pod głosowanie.

16. Osobie zgłaszającej sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

17. Na żądanie uczestnika Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

18. Komisja Skrutacyjna oblicza liczbę głosów oddanych za i przeciw podjęciu uchwały. Pisemne stwierdzenie Komisji o liczbie głosów przekazywane jest Przewodniczącemu Zgromadzenia, który ogłasza wynik głosowania podając liczbę głosów za i przeciw podjęciu uchwały.

19. Uchwały uważa się za podjęte, jeżeli zostały one powzięte odpowiednio: w głosowaniu tajnym lub jawnym i przy odpowiedniej większości głosów, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Statutu.

20. Wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje się, z zastrzeżeniem § 17 ust. 2 Statutu Spółki, spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.

21. Wybór członków Rady Nadzorczej w jednym łącznym głosowaniu jest dopuszczalny tylko jeżeli liczba kandydatów nie jest wyższa niż liczba stanowisk w Radzie i jeżeli głosowaniu takiemu nie sprzeciwia się żaden akcjonariusz uczestniczący w Zgromadzeniu.

22. W razie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami:

- na Zgromadzeniu może utworzyć się maksymalnie tyle grup akcjonariuszy dla wyboru członków Rady, ile miejsc w Radzie pozostaje do obsadzenia,

- minimalną liczbę akcji wymaganych do utworzenia grupy określa się jako iloraz liczby akcji reprezentowanych na Zgromadzeniu i liczby stanowisk w Radzie pozostających do obsadzenia,

- grupa akcjonariuszy ma prawo do wyboru tylu członków Rady, ile razy liczba reprezentowanych przez jej członków akcji przekracza obliczoną minimalna liczbę akcji wymaganych do utworzenia grupy,

- grupy akcjonariuszy mogą łączyć się w jedną grupę celem dokonania wspólnego wyboru,

- akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy,

- akcjonariusze należący do grupy utworzonej w celu wyboru członka Rady składają Przewodniczącemu Zgromadzenia pisemne oświadczenia o przynależności do tej grupy,

- o wyborze członka Rady w ramach grupy decyduje większość głosów oddanych w tej grupie,

- dla każdej z grup sporządza się oddzielną listę obecności, powołuje komisję skrutacyjną i wybiera osobę przewodniczącą wyborowi dokonywanemu przez tę grupę,

- uchwała o wyborze członka lub członków Rady przez daną grupę podlega zaprotokołowaniu przez notariusza.

23. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością zgłoszenia.

24. Jeżeli w Zgromadzeniu uczestniczą osoby nie władające językiem polskim, jego przebieg jest tłumaczony przez tłumacza przysięgłego.

25. Po wyczerpaniu wszystkich punktów porządku obrad Przewodniczący ogłasza zamknięcie Zgromadzenia.

Uzasadnienie:

W zgodzie z dotychczasowym zwyczajem Spółki i zapisami Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2002 Zarząd proponuje przyjęcie regulaminu, który będzie zawierał szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał.

Regulamin nie będzie ulegał częstym zmianom, chyba że nadzwyczajne okoliczności lub uzasadniona potrzeba będą zmuszały Spółkę lub jej akcjonariuszy do wprowadzenia ich wcześniej.

W takim przypadku, projekt uchwały zawierającej propozycje zmian zostanie upubliczniony na co najmniej 8 dni przed wyznaczoną datą walnego zgromadzenia.

Regulamin obrad walnego zgromadzenia jest zamieszczony na stronie internetowej Spółki.

Projekt Uchwały nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA

z dnia 6 stycznia 2005 r.

w sprawie zmian w Statucie Spółki.

Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 5 Statutu Spółki uchwala się, co następuje :

I. Wprowadza się następujące zmiany w Statucie:

1) §1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Spółka działa pod firmą: Mondi Packaging Paper Świecie Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy: Mondi Packaging Paper Świecie SA."

2) W §13 ust.2 otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata. Kadencja wszystkich członków Zarządu jest wspólna w rozumieniu art. 369 §3 Kodeksu spółek handlowych."

3) W §17 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej sześciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Kadencja wszystkich członków Rady Nadzorczej jest wspólna w rozumieniu art. 369 §3 i w związku z art.386 §2 Kodeksu spółek handlowych."

4) W §30 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Oprócz spraw wymienionych w ust.1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych. Nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia sprawy przekazane na podstawie Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej w zakresie dopuszczonym przez Kodeks spółek handlowych."

II. Przewidziane uchwałą zmiany Statutu Spółki wywołują skutki prawne z dniem zarejestrowania ich przez Sąd.

Dotychczas obowiązujące brzmienie proponowanych do zmiany postanowień statutu:

1. § 1:

"1. Spółka działa pod firmą: Frantschach Świecie Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy: Frantschach Świecie SA."

2. § 13 ust. 2 :

"2. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata."

3. § 17 ust. 1 :

"1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej sześciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata."

4. § 30 ust. 2 :

"2. Oprócz spraw wymienionych w ust.1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych."

Uzasadnienie:

Zmiana firmy Spółki - przyczyną zmiany firmy Frantschach Świecie S.A. jest jej dostosowanie do nazewnictwa stosowanego w ramach grupy kapitałowej Mondi, do której należy FraMondi - podmiot bezpośrednio dominujący wobec Spółki.

Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej Mondi używają nazwy i logo Mondi. Wyróżnikiem w nazwie spółek zajmujących się produkcją papieru do opakowań, tak jak to jest w przypadku fabryki w Świeciu, są słowa "packaging paper".

Połączenie firmy z miejscem jej siedziby składa się na proponowane brzmienie firmy: Mondi Packaging Paper Świecie S.A.

Wspólna kadencja - zaproponowane postanowienia przewidujące, że kadencja członków Zarządu (również członków Rady Nadzorczej) jest wspólna dla wszystkich jego członków precyzuje dotychczasowe zapisy Statutu Spółki.

W przypadku powołania członka Zarządu/członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji pozostałych członków tego organu, kadencja wszystkich członków Zarządu zakończy się w tym samym dniu.

Statut w obecnym brzmieniu nie zawiera postanowień w powyższym zakresie, w związku z czym celowe jest doprecyzowanie, kiedy wygasa kadencja członka organu powołanego w trakcie kadencji.

§ 30 ust. 2 - propozycja dodania postanowienia, zgodnie z którym sprawy przekazane na podstawie Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej, w zakresie dopuszczonym przez Kodeks spółek handlowych, nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, ma charakter uściślający zapisy Statutu.

Projekt Uchwały Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA

z dnia 6 stycznia 2005 r.

w sprawie wyrażenia zgody na wydzierżawienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Działając na podstawie art. 393 pkt 3 oraz art. 17 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz §30 ust. 1 pkt 10 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na wydzierżawienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej:

a) nieruchomości położone w Świeciu o łącznej powierzchni 19,5419 ha, stanowiące bocznicę kolejową Spółki wraz zabudowaniami, o następujących numerach działek : nr 28/6 (KW nr 28542), nr 16/7, 16/9, 79/5 (KW nr 28544), 69/9 (KW nr 36754), 105/22 (KW nr 34007), 105/7 (KW nr 33997), 105/50, 105/52, 105/11, 105/41, 105/36, 105/18, 105/21, 105/13, 105/35, 105/9, 105/53, 105/54, 105/55, 105/80, 105/82, 105/85 (KW nr 28540); wpisane w księgach wieczystych prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Świeciu,

b) ruchome składniki majątkowe, składające się na infrastrukturę bocznicy kolejowej i stanowiące odrębne rzeczy ruchome oraz części składowe wymienionych wyżej nieruchomości.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Załączony plik

Projekt Uchwały nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Frantschach Świecie SA

z dnia 6 stycznia 2005 r.

w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej.

1. Na podstawie § 17 ust. 2 Statutu Spółki ustala się liczbę Członków Rady Nadzorczej Frantschach Świecie SA na dziewięć osób.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

W lipcu 2004 r. złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Pan Zbigniew Prokopowicz. Sąd rejestrowy wydał postanowienie o wykreśleniu z KRS w pierwszej połowie września.

Projektowana uchwała ma na celu dostosowanie liczby członków Rady Nadzorczej do jej aktualnego składu liczbowego.

Załączniki:

RB 29-2004 uzasad. uchwały nr 4.pdf