POLFKUTNO (PFK): Projekty uchwał WZA cz.1 - raport 46

Raport ESPI

Piątek, 21 czerwca 2002 (09:35)

Treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Polfa" Kutno S.A. zwołanego na 28 czerwca 2002 roku.

Uchwała nr 1

Walne Zgromadzenie Spółki "Polfa" Kutno S.A. po rozpatrzeniu postanawia przyjąć sprawozdanie Rady Nadzorczej "Polfa" Kutno S.A. za 2001 r.

Uchwała nr 2

Walne Zgromadzenie Spółki "Polfa" Kutno S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu "Polfa" Kutno S.A. z działalności w 2001 r.

Uchwała nr 3

Walne Zgromadzenie Spółki "Polfa" Kutno S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe tej Spółki za rok 2001 obejmujące:

Reklama

I. Bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 212.617.191,56 PLN (słownie: dwieście dwanaście milionów sześćset siedemnaście tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden złotych i pięćdziesiąt sześć groszy),

II. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. wykazujący zysk netto 16.918.502,21 PLN (słownie: szesnaście milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy pięćset dwa złote i dwadzieścia jeden groszy),

III. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto na sumę 3.274.244,21 PLN (słownie: trzy miliony dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści cztery złote i dwadzieścia jeden groszy),

IV. Informację dodatkową.

Uchwała nr 4

Walne Zgromadzenie Spółki "Polfa" Kutno S.A. postanawia dokonać podziału uzyskanego przez Spółkę zysku netto za okres działalności od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. w kwocie 16.918.502,21 PLN (słownie: szesnaście milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy pięćset dwa złote i dwadzieścia jeden groszy) w ten sposób, aby kwotę 150.000,00 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) przeznaczyć na dofinansowanie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych "Polfy" Kutno S.A. z przeznaczeniem na cele mieszkaniowe, a pozostałą część w kwocie 16 768 502,21 PLN (słownie złotych: szesnaście milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwa złote i dwadzieścia jeden groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Uchwała nr 5

Walne Zgromadzenie Spółki "Polfa" Kutno S.A. udziela w głosowaniu tajnym następującym członkom Rady Nadzorczej "Polfa" Kutno S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2001 roku:

1. Magdalena Dudzik,

2. Sławomir Frąckowiak,

3. Stanisław Knaflewski,

4. Agnieszka Kowalska,

5. Mariusz Łapiński,

6. Grzegorz Miazga,

7. Juliusz Sikora,

8. Ryszard Wojtkowski.

Uchwała nr 6

Walne Zgromadzenie Spółki "Polfa" Kutno S.A. w głosowaniu tajnym udziela następującym członkom Zarządu "Polfa" Kutno S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2001 roku:

1. Jacek Bagiński,

2. Jacek R. Guy,

3. Tomasz Kornacki,

4. Krzysztof Pawelczyk.

Uchwała nr 7

Walne Zgromadzenie Spółki "Polfa" Kutno S.A. dokonuje zmian w statucie Spółki.

dotychczasowa treść § 6:

"Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

1. wytwarzanie środków farmaceutycznych, leków weterynaryjnych, dodatków do pasz i stymulatorów wzrostu oraz środków spożywczych;

2. prowadzenie prac badawczo-rozwojowych;

3. działalność handlowa (w tym eksport i import) i usługowa w powyższym zakresie".

zastąpiona zostaje treścią:

"Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

1) 24.42.Z - produkcja leków i preparatów farmaceutycznych,

2) 24.41.Z - produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych,

3) 24.14.Z - produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych,

4) 51.55.Z - sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,

5) 51.46.Z - sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych,

6) 52.31.Z - sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych,

7) 15.88.Z - produkcja odżywek oraz żywności dietetycznej,

8) 51.38.B - sprzedaż hurtowa pozostałej żywności,

9) 24.20.Z - produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych,

10) 73.10.F - prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk medycznych i farmacji,

11) 74.30.Z - badania i analizy techniczne,

Nie ograniczając działalności wymienionej powyżej, Spółka prowadzi także działalność w zakresie:

1) 22.12.Z - wydawanie gazet,

2) 40.10.C - dystrybucja energii elektrycznej,

3) 40.30.A - produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody),

4) 40.30.B - dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody),

5) 41.00.A - pobór i uzdatnianie wody, z wyjątkiem działalności usługowej,

6) 41.00.B - działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody,

7) 50.10.B - sprzedaż detaliczna pojazdów mechanicznych,

8) 52.63.Z - pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową,

9) 60.22.Z - działalność taksówek osobowych,

10) 64.20.A - telefonia stacjonarna i telegrafia,

11) 60.24.C - wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą,

12) 64.20.C - transmisja danych i teleinformatyka,

13) 64.20.G - pozostałe usługi telekomunikacyjne,

14) 70.12.Z - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

15) 70.20.Z - wynajem nieruchomości na własny rachunek,

16) 71.34.Z - wynajem pozostałych maszyn i urządzeń,

17) 72.20.Z - działalność w zakresie oprogramowania,

18) 72.30.Z - przetwarzanie danych,

19) 72.40.Z - działalność związana z bazami danych,

20) 72.60.Z - pozostała działalność związana z informatyką,

21) 90.00.D - odprowadzanie ścieków".

Uchwała nr 8

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeprowadzić program motywacyjny ("Program") dla osób wchodzących w skład kadry menedżerskiej oraz innych kluczowych pracowników Spółki. Program będzie realizowany w następujący sposób:

1. Do udziału w Programie będą uprawnione osoby zajmujące kluczowe stanowiska w Spółce, mające bezpośredni wpływ na funkcjonowanie, a tym samym wartość Spółki, wskazane w okresie trwania Programu, na wniosek Prezesa Zarządu, uchwałą Rady Nadzorczej Spółki ("Osoby Uprawnione"), w liczbie nie większej niż 300.

2. W celu realizacji Programu, Spółka zaproponuje zaakceptowanemu uchwałą Rady Nadzorczej Spółki podmiotowi ("Powiernik") nabycie obligacji imiennych serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki serii B ("Obligacje").

3. Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa Zarządu, określi w drodze uchwały ilość Obligacji, które poszczególne Osoby Uprawnione będą mogły nabyć od Powiernika.

4. Lista Osób Uprawnionych będzie prowadzona przez Zarząd Spółki. Lista Osób Uprawnionych będzie zawierać dane identyfikujące Osoby Uprawnione oraz wskazywać ilość Obligacji, które poszczególne Osoby Uprawnione będą mogły nabyć od Powiernika.

5. Realizacja Programu rozpocznie się w dniu skierowania propozycji nabycia Obligacji do Powiernika i zakończy się po upływie dwóch lat od dnia przydziału Obligacji Powiernikowi.

6. Spółka wyemituje 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji.

7. Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji będą wynosić 10 (dziesięć) groszy za sztukę.

8. Obligacje nie będą oprocentowane.

9. Każda Obligacja będzie uprawniać do objęcia jednej akcji na okaziciela serii B Spółki, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda akcja.

10. Cena emisyjna akcji serii B będzie wynosić 129 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć) złotych.

11. Warunki emisji Obligacji będą przewidywać, iż prawo do objęcia akcji serii B będzie wygasać w dniu przypadającym po upływie dwóch lat od dnia przydziału Obligacji Powiernikowi. Szczegółowego oznaczenia terminów, w jakich posiadacze Obligacje będą mogli składać oświadczenia o objęciu akcji serii B, dokona Zarząd Spółki przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji.

12. Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę po upływie dwóch lat od dnia przydziału Obligacji Powiernikowi ("Ostateczny Termin Wykupu").

13. Obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii B, zostaną wykupione przez Spółkę nie później niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji serii B. W przypadku, gdyby ustalony w powyższy sposób termin przypadał później niż na dzień będący Ostatecznym Terminem Wykupu, Obligacje zostaną wykupione w Ostatecznym Terminie Wykupu.

14. Po spełnieniu przez daną Osobę Uprawnioną określonego dla niej Indywidualnego Warunku Realizacji Programu Za 2002 Rok, ustalonego zgodnie z ust. 18, będzie mogła ona nabyć od Powiernika połowę ilości Obligacji, ustalonej na podstawie ust. 3 z uwzględnieniem ewentualnych zwiększeń tej ilości na zasadach określonych w ust. 20 i 25, z zastrzeżeniem ust. 16, za cenę równą wartości nominalnej nabywanych Obligacji.

15. Po spełnieniu przez daną Osobę Uprawnioną określonego dla niej Indywidualnego Warunku Realizacji Programu Za 2003 Rok, ustalonego zgodnie z ust. 18, będzie mogła ona nabyć od Powiernika połowę liczby Obligacji, ustalonej na podstawie ust. 3 z uwzględnieniem ewentualnych zwiększeń tej liczby na zasadach określonych w ust. 20, 21 i 25, z zastrzeżeniem ust. 16, za cenę równą wartości nominalnej nabywanych Obligacji.

16. W przypadku spełnienia Ogólnego Warunku Realizacji Programu, opisanego w ust. 17, każda z Osób Uprawnionym będzie miała prawo nabycia przysługującej jej liczby Obligacji ustalonej na podstawie ust. 3, niezależnie od spełnienia Indywidualnego Warunku Realizacji Programu za 2002 Rok oraz Indywidualnego Warunku Realizacji Programu za 2003 rok.

17. Przez spełnienie Ogólnego Warunku Realizacji Programu należy rozumieć sytuację, w której:

(a) Polish - American Enterprise Fund;

(b) Polish Private Equity Fund I;

poinformują o planowanym zbyciu posiadanych akcji Spółki, a akcje te zostaną przeznaczone do nabycia przez inwestora (inwestorów). Na potrzeby realizacji Programu, przyjmuje się, iż spełnienie Ogólnego Warunku Realizacji Programu następuje, gdy żaden z akcjonariuszy Spółki wymienionych w lit. (a) - (c) powyżej po planowanym zbyciu akcji nie będzie posiadał akcji dających prawo do 5% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a inwestor (inwestorzy) po planowanym nabyciu akcji stanie się akcjonariuszem Spółki posiadającym więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

18. Przed skierowaniem Propozycji Nabycia do Powiernika, na wniosek Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki ustali w formie uchwały w odniesieniu do każdej z Osób Uprawnionych, treść Indywidualnych Warunków Realizacji Programu Za 2002 Rok oraz Indywidualnych Warunków Realizacji Programu Za 2003 Rok.

19. Spełnienie lub niespełnienie Indywidualnych Warunków Realizacji Programu Za 2002 Rok oraz Indywidualnych Warunków Realizacji Programu Za 2003 Rok jest stwierdzane, na wniosek Prezesa Zarządu, uchwałą Rady Nadzorczej.

20. Obligacje, które nie będą mogły zostać nabyte przez poszczególne Osoby Uprawnione na skutek niespełnienia Indywidualnych Warunków Realizacji Programu Za 2002 Rok, będą mogły zostać nabyte przez poszczególne Osoby Uprawnione w przypadku których spełnione zostały Indywidualne Warunki Realizacji Programu Za 2002 rok lub powiększą ilość Obligacji przeznaczoną do objęcia przez Osoby Uprawnione, w przypadku których spełnione zostaną Indywidualne Warunki Realizacji Programu za 2003 rok. O przeznaczeniu Obligacji, które nie będą mogły zostać nabyte przez poszczególne Osoby Uprawnione na skutek niespełnienia Indywidualnych Warunków Realizacji Programu Za 2002 Rok oraz sposobie podziału tych Obligacji pomiędzy poszczególne Osoby Uprawnione zadecyduje, na wniosek Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

21. Obligacje, które nie będą mogły zostać nabyte przez poszczególne Osoby Uprawnione na skutek niespełnienia Indywidualnych Warunków Realizacji Programu Za 2003 Rok będą mogły zostać nabyte przez inne Osoby Uprawnione, w przypadku których spełnione zostały Indywidualne Warunki Realizacji Programu Za 2003 rok. O sposobie podziału Obligacji, które nie będą mogły zostać nabyte przez poszczególne Osoby Uprawnione na skutek niespełnienia Indywidualnych Warunków Realizacji Programu Za 2003 Rok pomiędzy poszczególne Osoby Uprawnione zadecyduje, na wniosek Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza w formie uchwały.

22. Terminy, w których Osoby Uprawnione będą mogły nabyć Obligacje od Powiernika na zasadach określonych w ust. 14, 15 i 16, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki.

23. Warunki emisji Obligacji będą przewidywać, iż Obligacje nie będą mogły być zbywane, za wyjątkiem:

(a) zbywania Obligacji przez Powiernika na rzecz Osób Uprawnionych na zasadach określonych w ust. 14, 15 i 16;

(b) wykupywania Obligacji przez Spółkę celem ich umorzenia w wykonaniu Opcji Call;

24. Osoba Uprawniona przestaje uczestniczyć w Programie w przypadkach:

(a) rozwiązania przez Spółkę umowy o pracę z Osobą Uprawnioną z powodu rażącego naruszenia przez Osobę Uprawnioną postanowień umowy o pracę, a za takie rażące naruszenie będą uważane wszelkie działania lub zaniechania Osoby Uprawnionej, które upoważniają Spółkę do rozwiązania, bez zachowania okresu wypowiedzenia, umowy o pracę;

(b) rozwiązania, z inicjatywy Osoby Uprawnionej [lub z inicjatywy Spółki] umowy o pracę zawartej przez Osobę Uprawnioną ze Spółką, o ile nie zachodzą przesłanki zakończenia przez daną Osobę Uprawnioną uczestnictwa w Programie na zasadach określonych w lit. (a);

(c) rażącego naruszenia przez Osobę Uprawnioną będącą członkiem zarządu, pełnomocnikiem lub prokurentem Spółki obowiązujących przepisów prawa, w sposób powodujący powstanie odpowiedzialności karnej lub cywilnej wobec Spółki lub ich wierzycieli;

(d) śmierci Osoby Uprawnionej.

25. W przypadku zaistnienia zdarzeń, o których mowa w ust. 24, Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa Zarządu, w drodze uchwały, będzie mogła dokonać stosownej modyfikacji listy Osób Uprawnionych lub ilości Obligacji im przysługujących poprzez wskazanie w miejsce osoby, której dotyczy zdarzenie, o którym mowa w ust. 24, jednej lub większej liczby Osób Uprawnionych, lub powiększając ilość Obligacji przysługującą innym Osobom Uprawnionym. W przypadku zaistnienia zdarzeń, o których mowa w ust. 24, Spółka będzie uprawniona ponadto do skorzystania z opcji call dotyczącej takiej części Obligacji posiadanych przez Powiernika, która pozostaje do przeniesienia na uczestnika programu, którego dotyczyło zdarzenie opisane w ust. 24 ("Opcja Call"), Opcja Call będzie mogła zostać zrealizowana poprzez nabycie tych Obligacji przez Spółkę po cenie nominalnej.

26. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa Zarządu, może podjąć uchwałę, iż pomimo zaistnienia sytuacji określonej w ust. 24 lit. (b), dana Osoba Uprawniona zachowuje prawo do uczestniczenia w Programie.

27. Obligacje zostaną wyemitowane na podstawie odrębnej uchwały o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B.

28. Pozostałe zasady realizacji Programu zostaną określone w propozycji nabycia zawierającej warunki emisji Obligacji oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego zatwierdzonych, na wniosek Prezesa Zarządu, przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 9

Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 ustawy o obligacjach, § 29 ust.1 pkt. 9 Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Kutnowskie Zakłady Farmaceutyczne "Polfa" S.A. z siedzibą w Kutnie, postanawia co następuje:

§ 1

Emituje się 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) obligacji imiennych serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii B ("Obligacje").

§ 2

1. Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 10 (dziesięć) groszy za sztukę.

2. Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 6.000 (sześć tysięcy) złotych.

§ 3

Obligacje zostaną wyemitowane jako obligacje zdematerializowane.

§ 4

Obligacje nie będą oprocentowane.

§ 5

Każda Obligacja będzie uprawniać do objęcia 1 (jednej) akcji serii B Spółki.

§ 6

Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii B będzie realizowane po cenie emisyjnej wynoszącej 129 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć) złotych za akcję.

§ 7

Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji, w trybie art. 9 ust. 3 ustawy o obligacjach, do domu maklerskiego lub banku wybranego przez Zarząd Spółki ("Powiernik"), zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

§ 8

1. Prawo do objęcia akcji serii B wygasa w dniu przypadającym po upływie dwóch lat od dnia przydziału Obligacji Powiernikowi.

2. Szczegółowego oznaczenia terminów, w jakich posiadacze Obligacje będą mogli składać oświadczenia o objęciu akcji serii B, dokona Zarząd przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji.

§ 9

Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę po cenie nominalnej w dniu przypadającym po upływie dwóch lat od dnia przydziału Obligacji Powiernikowi.

§ 10

Obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii B, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji serii B. W przypadku, gdyby ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji przypadał po dniu przypadającym po upływie dwóch lat od dnia przydziału Obligacji Powiernikowi, Obligacje zostaną wykupione w dniu przypadającym po upływie dwóch lat od dnia przydziału Obligacji Powiernikowi.

§ 11

Celem emisji Obligacji jest realizacja programu motywacyjnego, przeprowadzanego przez Spółkę na podstawie uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2002 roku.

§ 12

Obligacje są niezbywalne, poza przypadkami określonymi w warunkach emisji.

§ 13

Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków i terminów emisji Obligacji i akcji serii B nie zawartych w niniejszej uchwale oraz w zasadach programu motywacyjnego określonych w uchwale nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2002 roku, a w szczególności określenia wyjątków od zasady niezbywalności Obligacji oraz przypadków, w których Spółka będzie mogła dokonać przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez danego obligatariusza.

§ 14

Przydziału Obligacji dokona Zarząd Spółki na zasadach określonych w propozycji nabycia Obligacji.

§ 15

Przed objęciem Obligacji przez Powiernika, Spółka zawrze z Powiernikiem umowę, w której Powiernik zobowiąże się nie skorzystać z prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii B, przysługującego z tytułu posiadania Obligacji.

§ 16

1. Uczestnicy programu motywacyjnego, przeprowadzanego przez Spółkę na podstawie uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2002 roku, będą uprawnieni do nabycia od Powiernika Obligacji w ilości i na zasadach określonych w programie motywacyjnym oraz do skorzystania z wynikającego z Obligacji prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii B Spółki.

2. Liczba uczestników programu motywacyjnego, o którym mowa w ust. 1, nie może być większa niż 300 osób.

§ 17

Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia zasad realizacji niniejszej uchwały w zakresie nieuregulowanym w jej treści oraz w zasadach programu motywacyjnego, określonych w uchwale nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2002 roku, w tym w szczególności do zawierania stosownych umów oraz ustanawiania niezbędnych regulacji i regulaminów dotyczących zbywania Obligacji przez Powiernika.

§ 18

1. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji.

2. W przypadku określonym wyżej, prawo do objęcia akcji serii B wygasa z dniem przekształcenia lub likwidacji Spółki.

§ 19

1. W celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Obligacji, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 600.000 (słownie złotych: sześćset tysięcy) złotych w drodze emisji 60.000 (słownie: sześćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda akcja.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B staje się skuteczne, o ile objęta zostanie przynajmniej jedna akcja serii B na skutek wykonania przez posiadaczy Obligacji przysługującego im prawa pierwszeństwa do objęcia akcji serii B na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w warunkach emisji Obligacji.

3. Akcje serii B będą oferowane do objęcia posiadaczom Obligacji po cenie emisyjnej wynoszącej 129 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć) zł za jedną akcję.

4. Akcje serii B mogą być obejmowane przez posiadaczy Obligacji poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych, w terminach przewidzianych w § 8 niniejszej uchwały.

5. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych obligatariusza nie później niż w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia, na którym powzięta zostanie uchwała o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy.

6. W związku z istotą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, poprzez dokonanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B przeznaczonych do objęcia przez posiadaczy Obligacji, wyłącza się prawo poboru akcji serii B dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 20

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie zasadności warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki, a tym samym wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oraz wysokości proponowanej ceny emisyjnej akcji, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej poniżej opinii Zarządu jako uzasadnienie niniejszej uchwały oraz wyłączenia prawa poboru do akcji serii B:

"Uzasadnieniem dokonania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B, a tym samym wyłączenia prawa poboru akcji serii B, jest cel emisji akcji serii B, którym jest umożliwienie objęcia akcji serii B posiadaczom Obligacji serii A, biorącym udział w programie motywacyjnym. Obligacje serii A zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia przez Powiernika, którym będzie dom maklerski lub bank. Obligacje serii A zostaną następnie zaoferowane przez Powiernika osobom uprawnionym do ich nabycia zgodnie z zasadami programu motywacyjnego realizowanego zgodnie z postanowieniami uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 8 z dnia 28 czerwca 2002 roku oraz będą stanowić instrument realizacji tego programu.

Osobami biorącymi udział w programie motywacyjnym będą osoby wchodzące w skład kadry menedżerskiej oraz inni kluczowi pracownicy Spółki. Uzależnienie możliwości nabycia akcji serii B od spełnienia przez osoby biorące udział w programie przesłanek określonych w uchwale stanowiącej podstawę przeprowadzenia programu motywacyjnego będzie mieć znaczenie motywacyjne dla osób wchodzących w skład kadry menedżerskiej oraz innych kluczowych pracowników Spółki, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki, poprawy jej wyników finansowych oraz pozyskania nowego inwestora strategicznego Spółki.

Wysokość ceny emisyjnej akcji serii B została ustalona na poziomie wynikającym ze średniej wartości akcji Spółki z ostatnich 19 tygodni notowań na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych - od 6 lutego 2002 roku do 18 czerwca 2002 roku.

Z tego względu wyłączenie prawa poboru akcji serii B, wynikające z warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu umożliwienia objęcia akcji serii B przez posiadaczy Obligacji serii A, leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Proponowany sposób realizacji programu motywacyjnego oparty o wykorzystanie obligacji z prawem pierwszeństwa oraz ustalona cena emisyjna akcji serii B będą mieć znaczenie motywacyjne dla osób uprawnionych do uczestnictwa w programie."

Uchwała nr 10

Walne Zgromadzenie Spółki "Polfa" Kutno S.A. dokonuje zmiany w statucie Spółki:

dotychczasowa treść § 7 ust. 1

"Kapitał zakładowy wynosi 23 698 130 PLN (słownie złotych: dwadzieścia trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści). Kapitał zakładowy został pokryty funduszem założycielskim i funduszem przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie oraz gotówką zebraną w drodze publicznej subskrypcji."

uzyskuje brzmienie:

"Kapitał zakładowy wynosi 23 698 130 PLN (słownie złotych: dwadzieścia trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści). Kapitał zakładowy został pokryty funduszem założycielskim i funduszem przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie, o którym mowa w § 3 ust. 2, oraz gotówką zebraną w drodze publicznej subskrypcji."

Uchwała nr 11

Walne Zgromadzenie Spółki "Polfa" Kutno S.A. postanawia podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy Spółki, jak następuje:

1. Dla realizacji prawa pierwszeństwa do objęcia akcji "Polfy" Kutno S.A. przez Obligatariuszy obligacji wyemitowanych na podstawie uchwały nr 9 ZWZ "Polfa" Kutno S.A. z dnia 28 czerwca 2002 roku, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) złotych, z kwoty 23 698 130 PLN (słownie złotych: dwadzieścia trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści) do kwoty 24 298 130 PLN (słownie złotych: dwadzieścia cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści), w drodze emisji 60.000 (słownie: sześćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda akcja.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B staje się skuteczne, o ile objęta zostanie przynajmniej jedna akcja serii B na skutek wykonania przez Obligatariuszy przysługującego im prawa pierwszeństwa do objęcia akcji serii B na warunkach określonych w uchwale nr 9 ZWZ "Polfa" Kutno S.A. z 28 czerwca 2002 roku i niniejszej uchwale oraz w warunkach emisji Obligacji.

3. Akcje serii B będą oferowane do objęcia Obligatariuszom po cenie emisyjnej wynoszącej 129 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć) zł za jedną akcję.

4. Akcje serii B mogą być obejmowane przez Obligatariuszy poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych, w terminach przewidzianych w § 8 uchwały nr 9 ZWZ "Polfa" Kutno S.A. z dnia 28 czerwca 2002 roku.

6. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji będą osoby zajmujące kluczowe stanowiska w Spółce, w liczbie nie większej niż 300, mające bezpośredni wpływ na funkcjonowanie, a tym samym wartość Spółki, wskazane w okresie trwania Programu, na wniosek Prezesa Zarządu, uchwałą Rady Nadzorczej Spółki ("Osoby Uprawnione"), podjętą zgodnie z uchwałami nr 8 i 9 ZWZ "Polfa" Kutno S.A. z dnia 28 czerwca 2002 roku.

7. W związku z istotą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, poprzez dokonanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B przeznaczonych do objęcia przez Obligatariuszy, wyłącza się prawo poboru akcji serii B dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Uchwała nr 12

Walne Zgromadzenie Spółki "Polfa" Kutno S.A. dokonuje zmiany w statucie Spółki:

W § 7 po ust. 2 dodaje się ust. 3 o treści:

"Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii B Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 600 000 PLN (słownie złotych: sześćset tysięcy), z kwoty 23 698 130 PLN (słownie złotych: dwadzieścia trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści) do kwoty 24 298 130 PLN (słownie złotych: dwadzieścia cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści), w drodze emisji 60 000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie złotych: dziesięć) każda, przeznaczonych do objęcia przez posiadaczy obligacji z prawem pierwszeństwa."

Uchwała nr 13

Walne Zgromadzenie Spółki "Polfa" Kutno S.A. dokonuje zmiany w statucie Spółki:

dotychczasowa treść § 8 ust. 1

"Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1 916 483 (słownie: jeden milion dziewięćset szesnaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy) akcji o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda."

uzyskuje brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1 916 483 (słownie: jeden milion dziewięćset szesnaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy) akcje serii A o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda."

Uchwała nr 14

Walne Zgromadzenie Spółki "Polfa" Kutno S.A. dokonuje zmiany w statucie Spółki:

dotychczasowa treść § 15

"Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Prezesa Zarządu, a na jego wniosek członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy. Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki, a także inne umowy, zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza przez przedstawiciela delegowanego spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu."

uzyskuje brzmienie:

"Wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu, zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy ustala Przewodniczący Rady Nadzorczej. Przy zawieraniu umów, w tym umów o pracę pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze Spółki z członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, chyba że Walne Zgromadzenie powoła w tym celu pełnomocnika. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu."