SFINKS (SFS): Projekty uchwał ZWZA - raport 38

Dotyczy: 1. Uchwały NWZA SFINKS POLSKA S.A. z dnia 30.07.2001 r. a) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. b) Wyrażenie zgody na zawarcie umowy pożyczki z Akcjonariuszem c) Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału akcyjnego. d) Zmiana Statutu Spółki

SFINKS POLSKA S.A. informuje, że w dniu 30 lipca 2002 r. w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SFINKS POLSKA S.A.

Z uwagi na obecność akcjonariuszy reprezentujących 100% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy SFINKS POLSKA S.A. zgromadzenie odbyło się bez formalnego zwołania.

Akcjonariuszem uprawnionym do udziału w NWZA był Pan Tomasz Morawski posiadający 6 318 424 akcje, reprezentujące 100% głosów podczas Zgromadzenia Akjconariuszy.

Porządek obrad i podjęte uchwały:

1. Podjęcie uchwały o wyrażeniu zgody na zawarcie umowy pożyczki pomiędzy Tomaszem MORAWSKIM i Spółką. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Rady Nadzorczej Spółki. 3. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Rady Nadzorczej. 4. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 5. Podjęcie uchwały z sprawie zmiany Statutu Spółki.

UCHWAŁA nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SFINKS POLSKA S.A.w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy pożyczki. Stosownie do art. 15 § 1 w związku z art. 17 § 2 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SFINKS POLSKA S.A. postanawia niniejszym wyrazić zgodę na zawarcie umowy pożyczki w kwocie 11.500.000,00 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) złotych pomiędzy Tomaszem Morawskim - Przewodniczącym Rady Nadzorczej jako Pożyczkodawcą ze Spółką jako Pożyczkobiorcą.

UCHWAŁA nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SFINKS POLSKA S.A. w sprawie odwołania Rady Nadzorczej Spółki. Stosownie do art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych w związku z §15 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SFINKS POLSKA S.A. postanawia niniejszym odwołać dotychczasową Radę Nadzorczą Spółki w następującym składzie: Tomasz Morawski, Ewa Rybicka, Tjipke Klynstra.

UCHWAŁA nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SFINKS POLSKA S.A. w sprawie powołania Rady Nadzorczej Spółki. Stosownie do art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych w związku z § 15 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SFINKS POLSKA S.A. postanawia niniejszym, że Rada Nadzorcza Spółki składać się będzie z pięciu osób i powołuje w skład Rady Nadzorczej następujące osoby: - Jacka SIWICKIEGO, - Jacka WOŹNIAKA, - Piotra AUGUSTYNIAKA, - Jana KOWALCZYKA, - Tomasza MORAWSKIEGO.

UCHWAŁA nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SFINKS POLSKA S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Stosownie do art. 431 oraz 432 kodeksu spółek handlowych w związku z §7 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SFINKS POLSKA S.A. uchwala , co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.462.527,00 (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem) złotych, tj. od kwoty 6.318.424,00 zł (sześć milionów trzysta osiemnaście tysięcy czterysta dwadzieścia cztery złote) do kwoty 8.780.951,00 (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) złoty w drodze emisji nowych akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda w ilości 2.462.527. (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem) akcji. 2. Ustala się, że akcje w podwyższonym kapitale są akcjami na okaziciela o numerach od 6.318.425. (sześć milionów trzysta osiemnaście tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) do 8.780.951. (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden). 3. Ustala się, że cena emisyjna nowych akcji wynosić będzie 4,67 zł (cztery złote sześćdziesiąt siedem groszy). 4. Ustala się, że akcje w podwyższonym kapitale mają prawo uczestniczyć w dywidendzie od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. 5. Całą emisję akcji przeznacza się do objęcia przez Tomasza MORAWSKIEGO, który obejmie akcje w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności jaką nabędzie w stosunku do SFINKS POLSKA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z tytułu umowy pożyczki na kwotę 11.500.000,00 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) złotych, która zostanie zawarta w dniu 31 lipca 2002 roku. 6. Umowa o objęciu akcji zostanie zawarta w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

UCHWAŁA nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SFINKS POLSKA S.A. w sprawie zmian Statutu Spółki Stosownie do Art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SFINKS POLSKA S.A. postanawia niniejszym dokonać następujących zmian w Statucie Spółki sporządzonym dnia 16 sierpnia 1999 roku przez Andrzeja Gruszkę Notariusza w Tuszynie, Repertorium A numer 2348/99, zmienionym uchwałami Zgromadzenia Akcjonariuszy zaprotokołowanymi: 31 sierpnia 1999 roku Repertorium A numer 2534/99, 26 kwietnia 2000 roku Repertorium A numer 1270/2000, 6 lipca 2000 roku Repertorium A numer 2227/2000, 17 lipca 2001 roku Repertorium A numer 1868/2001, 27 sierpnia 2001 roku Repertorium A numer 2472/2001 przez Andrzeja Gruszkę Notariusza w Tuszynie: 1) § 7 ustęp 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: § 7 ust 1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.780.951,00 (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) złoty i dzieli się na 8.780.951. (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty. 2) w § 7 ust 2 Statutu Spółki słowo akcyjny zastępuje się słowem zakładowy; 3) w § 8 Statutu Spółki skreśla się zdanie: Decyzję o zakupie akcji celem ich umorzenia podejmuje Zarząd.; 4) § 11 ustęp 4 Statutu Spółki skreśla się; 5) § 11 ustęp 5 Statutu Spółki otrzymuje numer 4, 6) w § 12 Statutu Spółki dodaje się ustęp 4 o następującym brzmieniu: § 12. 4. Umowy pomiędzy Spółką a poszczególnymi członkami Zarządu, w imieniu Rady Nadzorczej, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez Radę jej członek.;

7)§ 15 ustęp 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: § 15. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych na okres 3 lat w następujący sposób: - Tomasz Morawski ma prawo powoływania i odwoływania 3 członków Rady, w tym Przewodniczącego, dopóki pozostaje akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 50% jej akcji; - Polish Enterprise Fund IV, L.P. ma prawo powoływania i odwoływania 2 członków Rady, w tym Wiceprzewodniczącego, dopóki pozostaje akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 20% jej akcji. Jeżeli którykolwiek z wyżej wymienionych akcjonariuszy przestanie posiadać odpowiednio 50% lub 20% akcji Spółki, traci prawo powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej a powoływani przez niego dotychczas członkowie Rady będą wybierani przez Walne Zgromadzenie.; 8)§ 16 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: § 16.1. Rada zbiera się co najmniej raz na kwartał na zaproszenie Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. Ponadto musi być zwołane posiedzenie Rady na pisemne żądanie dwóch jej członków złożone na ręce Przewodniczącego lub na żądanie Zarządu. 2.Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Tych Członków Rady obowiązuje zakaz konkurencji. Wszyscy członkowie Rady są zobowiązani do zachowania tajemnicy służbowej. 3.Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich i obecność przynajmniej czterech członków Rady. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady; przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady, wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Uchwały zapadają większością 4/5 oddanych głosów. Dopuszcza się możliwość podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą i głosowania korespondencyjnego, telefonicznego, w drodze telekonferencji oraz za pośrednictwem telefaxu lub innego umożliwiającego przesłanie głosu lub pisma środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i wyrażą zgodę na takie głosowanie. 4.Obrady Rady powinny być protokołowane. Protokoły podpisuje Przewodniczący i Wiceprzewodniczący. W protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu oraz podać sposób i wynik głosowania. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów. Do protokołów powinny być dołączone zdania odrębne członków obecnych oraz nadesłane później sprzeciwy członków nieobecnych na posiedzeniu Rady.; 9)§ 17 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: § 17. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sprawach przedsiębiorstwa Spółki. Do szczególnych obowiązków Rady należy: 1.badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat; 2.badanie sprawozdań Zarządu, 3.wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki 4.składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności o których mowa w pkt. 1 i 2, 5.zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu, 6.delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu w miejsce zawieszonego członka lub członków Zarządu, albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 7.powoływanie i odwoływanie członków Zarządu i określanie liczby członków Zarządu, 8.wyrażanie zgody na wszelkie obciążanie akcji Spółki, w tym zastaw akcji Spółki: 9.wyrażanie zgody na przyznanie prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menadżerskiej; 10.zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów rozwoju Spółki oraz zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżetów); 11.zatwierdzanie nowych lokalizacji restauracji należących do sieci prowadzonej przez Spółkę, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu; 12.zatwierdzanie regulaminów: przedsiębiorstwa Spółki, Zarządu, oraz wynagradzania pracowników; 13.wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych), dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym równowartość kwoty 400.000 złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu; 14.wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki pożyczek i kredytów, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, jeżeli łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu zaciągnięcia takich pożyczek lub kredytów przekroczyłaby równowartość kwoty 400.000 złotych; 15.wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym równowartość kwoty 400.000 złotych; 16.wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki lub spółki zależnej od Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym równowartość kwoty 400.000 złotych; 17.wyrażanie zgody na emisję instrumentów dłużnych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym równowartość kwoty 400.000 złotych, z wyjątkiem emisji instrumentów dłużnych, na które zgodę wyrazić musi Walne Zgromadzenie; 18.wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki udziałów lub akcji w innych spółkach oraz na przystąpienie Spółki lub spółki zależnej od Spółki do innych podmiotów gospodarczych lub przedsięwzięć gospodarczych; 19.Wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10% wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio Spółki lub spółki zależnej od Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności. Wartość księgową netto środków trwałych określa się na podstawie ostatniego zatwierdzonego bilansu Spółki na koniec roku obrotowego; 20.Wyrażanie zgody na zbycie lub nieodpłatne przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, licencji, patentów, oprogramowania i znaków towarowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu; 21.Wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką --- zależną od Spółki a członkami Zarządu, akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu lub akcjonariuszy Spółki; 22.Wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób, nie będących pracownikami Spółki lub spółki zależnej od Spółki, w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne wynagrodzenie takich osób nie przewidziane w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, przekracza łącznie równowartość 40.000 złotych; 23.Wyrażanie zgody na zawarcie jakichkolwiek umów o czasie ich obowiązywania przekraczającym jeden rok, których wypowiedzenie bądź zakończenie ich obowiązywania w jakikolwiek inny sposób może być związane ze świadczeniem majątkowym na rzecz drugiej strony; 24.Ustalanie wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz zasad wynagradzania innych członków kierownictwa Spółki; 25.Zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę lub umów o zarządzaniu Spółką z poszczególnymi członkami Zarządu, w imieniu Rady Nadzorczej umowy te podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez Radę jej członek.; 10)§ 22 ustęp 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: § 22. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 3/4 kapitału zakładowego.; 11)§ 23 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: § 23 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 75% głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut, Kodeks Spółek Handlowych, lub ustawa nie przewidują surowszych warunków powzięcia danej uchwały.; 12)§ 26 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: § 26 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą: 1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki; 2. decydowanie o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat; 3. udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 4. zmiana Statutu Spółki; 5. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; 6. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki; 7. połączenie z innym podmiotem, sprzedaż, przekształcenie lub likwidacja Spółki; 8. emisja akcji i obligacji, w tym obligacji zamiennych; 9. rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru; 10.zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej; 11.ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej; 12.wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Rady Nadzorczej Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki; 13.tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych; 14.utworzenie i likwidacja oddziałów Spółki; 15.nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości; 16.umarzanie akcji.; 13)W § 31 ustęp 2 Statutu Spółki skreśla się słowo akcyjny oraz nawiasy, w jakich znajduje się słowo zakładowy.

Powołane wyżej zmiany Statutu dotyczą zmiany następujących zapisów dotychczasowej wersji Statutu: § 7 1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 6.318.424,00 (sześć milionów trzysta osiemnaście tysięcy czterysta dwadzieścia cztery) złote i dzieli się na 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A , 2.960.802 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B , 306.600 (trzysta sześć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C i 2.951.022 (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysiąc dwadzieścia dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej I,00 (jeden) złoty każda akcja. § 11 4. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 15 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do siedmiu członków powołanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzech lat. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej są powoływani przez założycieli Spółki na okres jednego roku. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani także spoza grona Akcjonariuszy.

§ 16 1. Rada zbiera się co najmniej raz na kwartał na zaproszenie Przewodniczącego. Ponadto musi być zwołane posiedzenie Rady na pisemne żądanie dwóch jej członków złożone na ręce Przewodniczącego lub na żądanie Zarządu. 2. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Tych Członków Rady obowiązuje zakaz konkurencji. Wszyscy członkowie Rady są zobowiązani do zachowania tajemnicy służbowej. 3. Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich i obecność przynajmniej połowy członków Rady. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady; przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady, wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Uchwały zapadają większością oddanych głosów, w przypadku równej liczby głosów decyduje głos oddany przez Przewodniczącego Rady W uzasadnionych przypadkach dopuszcza się możliwość głosowania korespondencyjnego, telefonicznego oraz za pośrednictwem telefaxu lub innego umożliwiającego przesłanie głosu lub pisma środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i wyrażą zgodę na takie głosowanie. 4. Obrady Rady powinny być protokołowane. Protokoły podpisuje Przewodniczący. W protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu oraz podać sposób i wynik głosowania. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów. Do protokołów powinny być dołączone zdania odrębne członków obecnych oraz nadesłane później sprzeciwy członków nieobecnych na posiedzeniu Rady.

§ 17 Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sprawach przedsiębiorstwa Spółki . Do szczególnych obowiązków Rady należy: 1. badanie sprawozdania finansowego Spółki za obiegły rok obrotowy, 2. badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, 3. wyznaczanie biegłych rewidentów w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, 4. składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności o których mowa w pkt. 1 i 2, 5. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu, 6. delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu w miejsce zawieszonego członka lub członków Zarządu, albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 7. powoływanie i odwoływanie Zarządu i określanie liczby członków Zarządu, 8. wyrażanie zgody na zbycie akcji Spółki, 9. podejmowanie uchwał w przedmiocie utworzenia zakładów oraz oddziałów Spółki, 10. akceptowanie planów przedsiębiorstwa Spółki sporządzonych przez Zarząd, 12. zatwierdzanie regulaminów: przedsiębiorstwa Spółki, Zarządu, oraz wynagradzania pracowników, 13. wyrażanie zgody na podejmowanie przez Zarząd następujących czynności: - przekroczenie planu finansowego Spółki, - utworzenie zakładów oraz oddziałów Spółki, - nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów w innej Spółce, a także zbycie takich akcji i udziałów, - do zawarcia przez Spółkę umowy zobowiązującej Spółkę do świadczenia przekraczającego wartość całego kapitału akcyjnego 14. zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę lub umów o zarządzaniu Spółką z poszczególnymi członkami Zarządu, w imieniu Rady Nadzorczej umowy te podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez Radę jej członek.

§22 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji.

§ 23 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut, Kodeks Spółek Handlowych, lub ustawa nie stanowią inaczej.

§ 26 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą: 10. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki, 11. decydowanie o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat, 12. kwitowane władz Spółki z wykonania obowiązków, 13. zmiana statutu Spółki, 14. zwiększenie lub zmniejszenie kapitału akcyjnego Spółki, 15. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, 16. połączenie Spółki lub przekształcenie Spółki, 17. emisja akcji i obligacji, 18. podjęcie uchwały w sprawie likwidacji Spółki, 19. rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru, 20. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, 21. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 22. tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych.