NORDEA (NDA): Projekty uchwał - ZWZA - raport 19

Zarząd Nordea Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni podaje do wiadomości projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nordea Bank Polska S.A., które odbędzie się dnia 03 czerwca 2004 r. o godz. 12:00 w siedzibie spółki, tj. w Gdyni przy ul. Kieleckiej 2.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nordea Bank Polska S.A. z dnia 03 czerwca 2004 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje następujący porządek obrad Zgromadzenia:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Rozpatrzenie:

a) sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2003 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2003r.

b) rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Nordea Bank Polska SA za rok obrotowy 2003 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Nordea Bank Polska S.A. w 2003 roku.

7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Banku z badania sprawozdania finansowego za rok 2003 i z działalności Banku w 2003 roku.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2003 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2003 roku.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Nordea Bank Polska S.A. za rok obrotowy 2003 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Nordea Bank Polska S.A. w 2003 roku.

10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywanych przez nich obowiązków.

11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywanych przez nich obowiązków.

12. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2003.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Nordea Bank Polska S.A.

14. Podjęcie uchwały o przyjęciu tekstu jednolitego Statutu Nordea Bank Polska S.A.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27.06.2002 roku.

16. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmian w składzie Rady Nadzorczej.

17. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia nowo wybranych Członków Rady Nadzorczej.

18. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nordea Bank Polska S.A. z dnia 03 czerwca 2004 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

................

................

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nordea Bank Polska S.A. z dnia 03 czerwca 2004 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nordea Bank Polska S.A. zatwierdza przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Nordea Bank Polska S.A. w 2003 roku oraz sprawozdanie finansowe Nordea Bank Polska S.A. za okres od 01 stycznia 2003 do 31 grudnia 2003 zawierające:

- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4 049 434 358,42 złotych,

- zestawienie pozycji pozabilansowych wykazujące na dzień 31 grudnia 2003 roku kwotę 2 554 884 tysięcy złotych,

- rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie 11 425 119,24 złotych,

- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 230 261 tysięcy złotych,

- rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 20 470 tysięcy złotych,

- informacje dodatkowe i objaśnienia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nordea Bank Polska S.A. z dnia 03 czerwca 2004 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nordea Bank Polska S.A. zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Nordea Bank Polska S.A. w 2003 roku oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Nordea Bank Polska S.A. za okres od 01 stycznia 2003 do 31 grudnia 2003 zawierające:

- skonsolidowany bilans, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4 049 434 358,42 złotych,

- skonsolidowane zestawienie pozycji pozabilansowych wykazujące na dzień 31 grudnia 2003 roku kwotę 2 554 884 tysięcy złotych,

- skonsolidowany rachunek zysków i strat, wykazujący stratę netto w kwocie 11 425 119,24 złotych,

- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 230 261 tysięcy złotych,

- rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 20 470 tysięcy złotych,

- informacje dodatkowe i objaśnienia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nordea Bank Polska S.A. z dnia 03 czerwca 2004 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nordea Bank Polska S.A. udziela absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywanych przez nich obowiązków statutowych w roku 2003.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nordea Bank Polska S.A. z dnia 03 czerwca 2004 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium członkom Zarządu z wykonywanych przez nich obowiązków statutowych w roku 2003.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nordea Bank Polska S.A. z dnia 03 czerwca 2004 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nordea Bank Polska S.A. uchwala, co następuje:

1) strata Spółki za rok obrachunkowy 2003 wynosząca netto 11.425.119,24 /słownie: jedenaście milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy sto dziewiętnaście 24/100/ zostanie pokryta w całości z kapitału zapasowego,

2) zysk z lat ubiegłych wynoszący netto 42.816,00 /słownie: czterdzieści dwa tysiące osiemset szesnaście 00/100/ powiększy w całości kapitał rezerwowy.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nordea Bank Polska S.A. z dnia 03 czerwca 2004 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nordea Bank Polska S.A. zmienia Statut Nordea Bank Polska S.A. w następujący sposób:

1.W § 6 w ust. 2 dodaje się pkt 14 w brzmieniu:

"14) Świadczenie usług pośrednictwa, akwizycji, w tym usług agencyjnych, na rzecz innych instytucji finansowych."

2. Dotychczasowa treść § 8 otrzymuje brzmienie:

"§ 8 W Banku funkcjonuje system kontroli wewnętrznej. Za jego zaprojektowanie, wprowadzenie, działanie oraz skuteczność i efektywność odpowiada Zarząd Banku."

3. W § 10 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 168.089.165 (sto sześćdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na 33.617.833 (trzydzieści trzy miliony sześćset siedemnaście tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 5,- (pięć) złotych każda."

4. § 11 otrzymuje brzmienie:

"§ 11 Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna."

5. Dotychczasowy § 45 oznacza się jako § 47.

6. Dotychczasowy Rozdział VII oznacza się jako Rozdział VIII.

7. Dodaje się Rozdział VII w brzmieniu:

"VII - AUDYT WEWNĘTRZNY

§ 45

1. W Banku funkcjonuje Departament Audytu Wewnętrznego podległy bezpośrednio Radzie Nadzorczej Banku.

2. Działalność Audytu Wewnętrznego, w tym zatwierdzanie planów audytu, reguluje Statut Działalności Audytu Wewnętrznego w Nordea Banku Polska S.A. zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 46

Rada Nadzorcza, w celu wsparcia i nadzoru nad wypełnianiem obowiązków audytorskich, powołuje w Komitet ds. audytu. Działalność Komitetu ds. audytu reguluje Statut Działalności Komitetu ds. audytu, zatwierdzony przez Radę Nadzorczą."

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nordea Bank Polska S.A. z dnia 03 czerwca 2004 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nordea Bank Polska S.A. przyjmuje tekst jednolity Statutu Nordea Bank Polska S.A. w następującym brzmieniu:

"STATUT NORDEA BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

"NORDEA BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA" jest bankiem w formie spółki akcyjnej działającym na podstawie niniejszego Statutu, ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku z późniejszymi zmianami - Prawo bankowe i przepisów Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

Firma Banku brzmi "NORDEA BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA". Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej. Siedzibą Banku jest Gdynia.

§ 3

Bank może tworzyć i zamykać na obszarze swojego działania oddziały i inne placówki Banku, jak również występować jako wspólnik w innych spółkach na obszarze swojego działania.

§ 4

Bank jest samodzielną jednostką organizacyjną i posiada osobowość prawną.

II. DZIAŁALNOŚĆ BANKU

§ 5

1. Bank prowadzi uniwersalną obsługę bankową wszelkich podmiotów, zarówno prowadzących jak i nie prowadzących działalności gospodarczej oraz osób fizycznych.

2. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest:

- Pozostała działalność bankowa (65.12.A).

§ 6

1.Bank wykonuje następujące czynności bankowe:

1) Przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu.

2) Prowadzenie rachunków bankowych.

3) Udzielanie kredytów i pożyczek.

4) Udzielanie gwarancji bankowych i poręczeń.

5) Emitowanie bankowych papierów wartościowych.

6) Przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych.

7) Prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych.

8) Pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami.

9) Wykonywanie na zlecenie innych banków określonych czynności bankowych należących do zakresu działania tych banków w granicach statutowych uprawnień Banku.

10) Dokonywanie operacji czekowych i wekslowych.

11) Wydawanie kart płatniczych i wykonywanie operacji przy ich użyciu.

12) Dokonywanie terminowych operacji finansowych.

13) Nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych.

14) Przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych.

15) Wykonywanie czynności zleconych związanych z emisją papierów wartościowych.

2. Do innych czynności objętych zakresem działalności Banku należą również:

1) Współpraca z bankami krajowymi i zagranicznymi jak również innymi instytucjami finansowymi w przedmiocie działalności Banku.

2) Obsługa bankowa przedsięwzięć o charakterze komunalnym.

3) Nabywanie i zbywanie nieruchomości oraz wierzytelności zabezpieczonych hipoteką.

4) Zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych.

5) Dokonywanie obrotu papierami wartościowymi.

6) Dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika.

7) Świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych.

8) Jeżeli przepis szczególny nakłada obowiązek uzyskania wymaganych zezwoleń wykonywanie czynności wskazanych w ust. 1 i 2 może mieć miejsce dopiero po ich uzyskaniu.

9) Prowadzenie działalności maklerskiej.

10) Prowadzenie działalności w zakresie przechowywania papierów wartościowych w publicznym obrocie.

11) Świadczenie usług pośrednictwa ubezpieczeniowego.

12) Świadczenie usług przedstawicielskich na rzecz zakładów ubezpieczeń w zakresie ubezpieczeń związanych z wykonywaniem przez Bank czynności bankowych.

13) Świadczenie usług pośrednictwa na rzecz towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz funduszy inwestycyjnych w zakresie określonym w ustawie o funduszach inwestycyjnych.

14) Świadczenie usług pośrednictwa, akwizycji, w tym usług agencyjnych, na rzecz innych instytucji finansowych.

§ 7

W celu zachowania należytej troski o interesy akcjonariuszy i klientów, Bank ma obowiązek prowadzić efektywną ekonomicznie działalność zgodnie z zasadami samofinansowania zapewniając w działalności operacyjnej wypłacalność oraz płynność finansową.

§ 8

W Banku funkcjonuje system kontroli wewnętrznej. Za jego zaprojektowanie, wprowadzenie, działanie oraz skuteczność i efektywność odpowiada Zarząd Banku.

§ 9

Bank zobowiązuje się przestrzegać tajemnicy bankowej i handlowej w zakresie działalności statutowej.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 10

1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 168.089.165 (sto sześćdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na 33.617.833 (trzydzieści trzy miliony sześćset siedemnaście tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcje na okaziciela, o wartości nominalnej 5,- (pięć) złotych każda.

2. Akcje mogą być emitowane w odcinkach zbiorczych.

3. Akcje są niepodzielne.

§ 11

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 12

Akcje są zbywalne.

§ 13

1. Akcje mogą być umarzane. Akcje umarza się z czystego zysku. Umarzanie akcji z czystego zysku może być dokonane dopiero po ustaleniu dywidendy za poprzedni rok obrotowy.

2. Za akcje umorzone wypłaca się kwoty według ich ceny giełdowej, obliczone na podstawie ostatniego notowania przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Szczegółowe warunki umorzenia akcji określi uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Umorzenie może wystąpić jedynie za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone.

§ 14

1. Bank może emitować obligacje, w tym obligacje z możliwością ich zamiany na akcje Banku.

2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy każdorazowo ustali warunki emisji obligacji zamiennych.

§ 15

Akcjonariusze mają prawo do udziałów w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do podziału, rozdzielonym proporcjonalnie do nominalnej wartości akcji.

§ 16

Dalsze podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 17

Dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa poboru nowych akcji.

IV. WŁADZE BANKU

§ 18

1. Władzami Banku są:

A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

B. Rada Nadzorcza Banku.

C. Zarząd Banku.

2. Większość członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Banku, w tym Prezes Zarządu oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej, stanowić będą obywatele polscy, stale zamieszkujący w Polsce.

A.WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

§ 19

1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno się odbyć nie później, niż w sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej Banku, bądź na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania.

4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenie powinno zawierać przewidywany porządek obrad.

5. W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad uchwały mogą być podjęte pod warunkiem, że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do podjęcia uchwały.

§ 20

1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy osobiście lub przez ustanowionego na piśmie pełnomocnika.

2. Na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przewodniczy jeden z wybranych za każdym razem akcjonariuszy. Wybór jego ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek czynności. Do chwili wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, przewodniczy jeden z członków Rady Nadzorczej Banku.

3. Do uprawnień Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:

1)Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Banku za ubiegły rok obrotowy.

2)Podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat.

3)Udzielanie absolutorium władzom Banku.

4)Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Banku.

5)Zmiana Statutu w trybie przewidzianym przez przepisy Prawa bankowego i Kodeksu spółek handlowych.

6)Powiększanie i zmniejszanie kapitału zakładowego Banku.

7)Tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych.

8)Podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Banku

9)Ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Banku.

10)Połączenie lub likwidacja Banku oraz wybór likwidatorów.

11)Rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą Banku.

12)Rozpatrywanie spraw wniesionych przez Akcjonariuszy w trybie przewidzianym w Statucie.

13)Podejmowanie uchwał w sprawach uregulowanych w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie.

14)Podjęcie uchwały o wycofaniu akcji Banku z obrotu publicznego.

15)Udzielanie przez Bank akcjonariuszom kredytów lub pożyczek lub finansowania w jakiejkolwiek innej formie, o ile wartość zobowiązania Banku w danym przypadku przekracza kwotę 10.000.000 PLN.

16)Ustanawianie na rzecz akcjonariuszy Banku zabezpieczeń dotyczących zaciągniętych przez nich zobowiązań w stosunku do osób trzecich, o ile wartość zobowiązania Banku w danym przypadku przekracza kwotę10.000.000 PLN.

4. Uchwały zapadają przy obecności akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 50%, a po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Banku powyżej kwoty 27.072.765 PLN - co najmniej 60% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy odpowiednich ustaw lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przedmiotach udzielania przez Bank akcjonariuszom kredytów lub pożyczek lub finansowania w jakiejkolwiek innej formie lub ustanawiania na rzecz akcjonariuszy Banku zabezpieczeń zaciągniętych przez nich zobowiązań w stosunku do osób trzecich, o ile wartość zobowiązań Banku w danym przypadku przekroczyłaby kwotę 10.000.000 PLN lub w sprawie zmiany Statutu Banku oraz rozwiązania Spółki zapadają większością 4/5 głosów oddanych z zastrzeżeniem quorum, o którym mowa w niniejszym Statucie. Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przedmiocie wycofania akcji Banku z obrotu publicznego zapada większością 4/5 głosów oddanych przy obecności Akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 70% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

5. Sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd do zaopiniowania Radzie Nadzorczej Banku.

6. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z obecnych.

B. RADA NADZORCZA BANKU

§ 21

1. Rada Nadzorcza Banku jest wybierana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na trzyletnią kadencję spośród kandydatów na członków Rady Nadzorczej Banku zgłoszonych na piśmie przez akcjonariuszy, posiadających co najmniej 9% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem że:

1) spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy będących jednostkami samorządu terytorialnego i posiadających od 9% do 36% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy - dwóch zostanie wybranych na członków Rady Nadzorczej Banku; i 

2) spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy posiadających powyżej 36% do 49,9% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy - trzech zostanie wybranych na członków Rady Nadzorczej Banku; albo

3) spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy posiadających powyżej 49,9% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy - co najmniej sześciu zostanie wybranych na członków Rady Nadzorczej Banku; i 

4) Akcjonariuszowi posiadającemu powyżej 36% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysługiwać będzie dodatkowo prawo zgłoszenia jednego kandydata na członka Rady Nadzorczej Banku, który wybrany zostanie na członka Rady Nadzorczej Banku, jeżeli Rada Nadzorcza Banku nie zgłosiła w stosunku do takiego kandydata sprzeciwu;

2. W przypadku gdyby udział akcjonariuszy będących jednostkami samorządu terytorialnego obniżył się i wynosił mniej niż 9% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy - akcjonariuszom takim przysługiwać będzie prawo zgłoszenia dwóch kandydatów, którzy wybrani zostaną na członków Rady Nadzorczej Banku.

3. Mandaty członków Rady Nadzorczej Banku wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Banku za ostatni rok urzędowania Rady Nadzorczej Banku.

§ 22

Rada Nadzorcza Banku składa się z 5 do 11 członków, którzy wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Banku, z zastrzeżeniem że akcjonariuszom posiadającym łącznie nie mniej niż 9% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i będącym jednostkami samorządu terytorialnego przysługiwać będzie prawo do wskazania osoby Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku, a akcjonariuszowi posiadającemu powyżej 36% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysługiwać będzie prawo do wskazania osoby Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Banku.

W razie ustąpienia członka Rady Nadzorczej Banku przed upływem kadencji lub wygaśnięcia mandatu z innej przyczyny, Rada Nadzorcza Banku może dokooptować członka Rady zaproponowanego przez tego samego akcjonariusza, który zgłosił takiego ustępującego członka Rady lub takiego członka, którego mandat wygasł z innej przyczyny, przedstawiając ten fakt do zatwierdzenia najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem, że w ciągu jednej trzyletniej kadencji można dokooptować nie więcej niż trzech członków Rady Nadzorczej Banku. W przypadku gdy akcjonariusz, który zgłosił kandydaturę takiego ustępującego członka Rady lub kandydaturę takiego członka, którego mandat wygasł z innej przyczyny:

1) utracił prawo zgłaszania kandydatów do Rady Nadzorczej Banku, o którym mowa w §21 ust. 1 i 2 lub;

2) utracił prawo wskazania osoby Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku lub osoby Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Banku, o którym mowa w tym § 22,

wówczas Rada Nadzorcza Banku będzie miała prawo wskazania Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Banku lub kandydata do Rady Nadzorczej Banku w trybie kooptacji.

§ 23

Rada Nadzorcza Banku działa na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - regulaminu.

§ 24

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej Banku odbywać się będą przynajmniej raz na kwartał w obowiązujących godzinach pracy Banku. W braku odmiennych uchwał Rady Nadzorczej Banku wszystkie posiedzenia odbywać się będą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Prawo zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej Banku za uprzednim zawiadomieniem wszystkich członków Rady Nadzorczej Banku przysługuje każdemu członkowi Rady Nadzorczej Banku.

2. Z zastrzeżeniem ustępu 7 poniżej, quorum na posiedzeniach Rady Nadzorczej Banku stanowić będzie grupa złożona z członków Rady Nadzorczej Banku powołanych przez akcjonariuszy posiadających łącznie co najmniej 50%, a po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Banku powyżej kwoty 27.072.765 PLN - co najmniej 60% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

3. Członek lub członkowie Rady Nadzorczej Banku mogą uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej Banku za pośrednictwem telefonu służącego do przeprowadzania takich konferencji, video lub innego systemu, przy pomocy którego każdy członek może przemawiać do wszystkich pozostałych członków, słyszeć ich i być przez nich słyszanym, a taki udział stanowić będzie obecność na posiedzeniu Rady Nadzorczej Banku.

4. Pisemna uchwała podpisana przez wszystkich członków Rady Nadzorczej Banku będzie ważna i skuteczna, jakby została podjęta na właściwie zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej Banku; uchwała taka może składać się z kilku dokumentów sporządzonych w identycznej treści i podobnej formie, z których każdy podpisany będzie przez jednego lub większą liczbę członków Rady Nadzorczej Banku.

5. Przewodniczący Rady Nadzorczej Banku spowoduje, że z wszystkich posiedzeń Rady Nadzorczej Banku będą sporządzane protokoły. Wszystkie protokoły będą sporządzane w języku polskim i w języku angielskim oraz doręczane członkom Rady Nadzorczej Banku.

6. Członkowie Rady Nadzorczej Banku mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście. Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 7 poniżej, do podjęcia uchwały na posiedzeniu Rady Nadzorczej Banku wymagana jest zwykła większość głosów oddanych przez wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej Banku, uprawnionych do głosowania przy spełnieniu wymogu quorum, o którym mowa w ustępie 2 niniejszego paragrafu.

7. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą Banku dotyczących:

1) wyrażania zgody na zastawianie akcji lub ustanawianie na takich akcjach innych obciążeń na rzecz osób trzecich, jeżeli akcje takie uprawniają do wykonywania powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy;

2) zatwierdzanie rocznych planów finansowych oraz wieloletnich programów rozwoju;

3) powoływania i odwoływania członków Zarządu Banku, w tym Prezesa Zarządu;

4) uchwalania regulaminu Zarządu;

5) zawierania z członkami Zarządu Banku umów dotyczących wykonywania ich obowiązków i wynagrodzenia;

6) wprowadzania programów dotyczących świadczeń emerytalnych na rzecz pracowników Banku;

7) udzielania zgody na inwestycje Banku przewyższające 15% funduszy własnych Banku wymaga kwalifikowanej większości 3/4 głosów wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej Banku oraz obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej Banku wybranych spośród kandydatów wskazanych przez Akcjonariusza posiadającego powyżej 36% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz głosowania takich członków za podjęciem uchwał w przedmiotach, o których mowa w niniejszym ustępie.

8. W odniesieniu do inwestycji Banku, o których mowa w punkcie 7 ustępu 7 powyżej i wymagających podjęcia przez Radę Nadzorczą Banku bezzwłocznej uchwały dotyczącej inwestycji, których Bank zamierza dokonać, Przewodniczący Rady Nadzorczej Banku ma prawo porozumienia się ze wszystkimi pozostałymi członkami Rady Nadzorczej Banku za pośrednictwem telefonu i uzyskania ich stanowiska w przedmiotowej sprawie. Dla celów niniejszego ustępu, quorum stanowić będą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Banku, a przepisy ustępu 7 powyżej stosuje się odpowiednio. Po uzyskaniu stanowiska wszystkich członków Rady Nadzorczej Banku w przedmiotowej sprawie, Przewodniczący Rady Nadzorczej Banku sporządza i podpisuje protokół dotyczący podjęcia uchwały w opisanym trybie, który na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej Banku zostanie potwierdzony poprzez podpisanie przez wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej Banku.

9. Przewodniczący Rady Nadzorczej Banku ma prawo głosować na każdym posiedzeniu jako członek Rady Nadzorczej Banku z zastrzeżeniem, że przysługuje mu decydujący głos w przypadku równej liczby głosów oddanych za podjęciem i przeciw podjęciu danej uchwały Rady Nadzorczej Banku.

§ 25

Do właściwości Rady Nadzorczej Banku, oprócz praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa i w niniejszym Statucie należą sprawy dotyczące:

1) Określenia polityki w zakresie zaciągania i udzielania kredytów i gwarancji bankowych.

2) Określenia wysokości zaangażowania Banku w działalność kredytową.

3) Wydawania lub zatwierdzania przewidzianych w Statucie regulaminów, w szczególności regulaminu Zarządu Banku.

4) Rozpoznawania wszelkich wniosków i spraw podlegających uchwałom Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,

5) Zatwierdzania rocznych planów finansowych Banku oraz wieloletnich programów rozwoju.

6) Ustalania zasad wynagrodzenia członków Zarządu.

7) Wybór biegłego rewidenta.

8) Wyrażanie zgody na zastawianie akcji Banku lub ustanawianie na takich akcjach innych obciążeń, a rzecz osób trzecich, jeżeli akcje takie uprawniają do wykonywania powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

9) Zawieranie z członkami Zarządu Banku umów dotyczących wykonywania ich obowiązków i wynagrodzenia.

10) Wprowadzanie programów dotyczących świadczeń emerytalnych na rzecz pracowników Banku.

11) Udzielanie zgody na inwestycje Banku przewyższające 15% funduszy własnych Banku.

12) Udzielanie zgody na nabywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości przez Bank i zbywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, należących do Banku.

13) Sprawowanie nadzoru nad działalnością kontroli wewnętrznej w Banku.

§ 26

Rada Nadzorcza Banku powołuje i odwołuje Prezesa i pozostałych członków Zarządu.

C. ZARZĄD BANKU

§ 27

1. Zarząd Banku składa się z 3 do 7 członków (w tym Prezesa) powoływanych przez Radę Nadzorczą Banku na okres trzech lat spośród osób rekomendowanych przez Prezesa Zarządu Banku; odwoływania członków Zarządu Banku dokonuje Rada Nadzorcza Banku na wniosek Prezesa Zarządu Banku.

2. Prezes Zarządu powoływany będzie przez Radę Nadzorczą Banku w pierwszej kolejności, a następnie pozostali członkowie Zarządu.

§ 28

Zarząd Banku udziela prokury w pełnym składzie. Odwołanie pełnomocnictw i prokury może nastąpić jednoosobowo przez każdego członka Zarządu.

§ 29

1. Zarząd Banku pracuje w oparciu o regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Banku z zachowaniem zasad określonych w poniższych ustępach niniejszego paragrafu. Regulamin ten określa sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia i podjęcia uchwały przez Zarząd Banku.

2. Posiedzenia Zarządu Banku odbywać się będą przynajmniej raz w miesiącu i w obowiązujących godzinach pracy Banku. W przypadku braku odmiennych uchwał Zarządu Banku wszystkie posiedzenia odbywać się będą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Prawo zwołania posiedzenia Zarządu Banku przysługuje, za uprzednim zawiadomieniem wszystkich członków Zarządu Banku, każdemu członkowi Zarządu Banku.

3. Quorum na posiedzeniach Zarządu Banku stanowić będzie co najmniej trzech członków Zarządu Banku obecnych na posiedzeniu.

4. Członek lub członkowie Zarządu Banku mogą uczestniczy