POLIMEXMS (PXM): Przejęcie kontroli nad Grupą Kapitałową Coifer - raport 15

Raport bieżący nr 15/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2008 Zarząd Polimex-Mostostal S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym powziął wiadomość od pełnomocnika Emitenta w Rumunii, że w dniu 21 lutego 2008 roku ziściły się warunki zawieszające pierwszy etap Warunkowej Umowy objęcia kontroli nad Grupą Kapitałową Coifer.

Ziszczenie się warunków polegało na:

1)Uzyskaniu przez Sprzedających niezbędnych (w związku z zawarciem warunkowej umowy sprzedaży udziałów) potwierdzeń i zgód od podmiotów, z którymi spółki GK Coifer zawarły umowy,

2)Przedstawieniu Emitentowi przez Sprzedających dokumentów potwierdzających, że struktura udziałowców spółek wchodzących w skład GK Coifer jest zgodna z deklaracjami Sprzedających zawartymi w Warunkowej Umowie sprzedaży udziałów spółki SC Coifer Impex SRL,

3) Przedstawieniu Emitentowi przez Sprzedających dokumentów potwierdzających brak zaległości podatkowych spółek wchodzących w skład GK Coifer.

W związku ze spełnieniem się w/w warunków zawieszających oraz dokonaniem płatności pierwszej raty wynagrodzenia w kwocie 9.375.000 EUR (słownie: dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy euro) nastąpiło przeniesienie własności na Emitenta 135.195 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt pięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.351.950 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) RON stanowiących 75% udziałów (uprawniających do 75% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników) spółki SC Coifer Impex SRL (spółki dominującej w GK Coifer) z siedzibą w Bukareszcie (wpisana do Rejestru Handlowego w Bukareszcie pod numerem J40/16512/1993, Numer Identyfikacyjny: 4194520).

Pozostałe 25% udziałów spółki SC Coifer Impex SRL Emitent nabędzie w drugim etapie transakcji.

Stronami umowy są Emitent jako nabywca, a po stronie sprzedających trzy osoby fizyczne.

SC Coifer Impex SRL zajmuje się realizacją inwestycji w formule generalnego wykonawstwa, wytwarzaniem konstrukcji stalowych, projektowaniem i wytwarzaniem urządzeń ciśnieniowych, projektowaniem i pracami architektonicznymi, inżynieryjnymi i doradztwem technicznym.

Nie istnieją powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a zbywającym udziały.

Źródłem finansowania nabytych aktywów są środki własne Polimex-Mostostal S.A.

Polimex-Mostostal S.A. w ramach nabywanego przedsiębiorstwa planuje kontynuować dotychczasową działalność SC Coifer Impex SRL.

Podstawą uznania nabywanych aktywów za znaczące jest § 2 ust. 5 rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744).
Wojciech Wilomski - Dyrektor Biura Nadzoru Właścicielskiego