WIELTON (WLT): Nabycie udziałów w spółce Lawrence David Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii oraz ujawnienie opóźnionych informacji poufnych dotyczących etapów negocjacji i finansowania transakcji - raport 11

Raport bieżący nr 11/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Wielton S.A. ("Spółka”, "Emitent”) informuje, że w dniu 17 września 2018 r. zawarł z Panem Laurence David Marshall ("Sprzedający”) umowę nabycia udziałów ("Umowa”) w spółce Lawrence David Limited z siedzibą w Peterborough, Wielka Brytania ("Lawrence David”). Umowa przewiduje przeprowadzenie transakcji w dwóch etapach, tj. nabycie 75% udziałów za łączną cenę 26 mln GBP (ze skutkiem na dzień 1 października 2018 r. w przypadku zapłaty ceny do końca września 2018 r., lecz nie później niż ze skutkiem na dzień 31 października 2018 r. w przypadku zapłaty ceny po 1 października 2018 r.) oraz nabycie pozostałych 25% udziałów w modelu earn-out po zakończeniu roku finansowego za okres 1 czerwca 2021 r. - 31 maja 2022 r. za cenę obliczoną w oparciu o średni wynik EBITDA Grupy Lawrence David za lata finansowe 2019 – 2022. Model earn-out przewiduje maksymalną cenę nabycia za ww. 25% udziałów na poziomie 22 mln GBP w przypadku osiągnięcia średniej marży EBITDA Grupy Lawrence David za lata finansowe 2019 – 2022 w wysokości 10 mln GBP.

Zgodnie z Umową Sprzedającemu przysługuje opcja put w ramach której w przypadku zaistnienia określonych w Umowie przesłanek Spółka będzie zobowiązana do nabycia, na żądanie Sprzedającego pozostałych 25% udziałów Lawrence David za kwotę 8,8 mln GBP w okresie od czerwca 2020 roku do końca maja 2022 roku. Umowa przewiduje także odrębny schemat ustalenia ceny nabycia pozostałych 25% udziałów w przypadku sprzedaży lub innego rodzaju rozdysponowania przez Emitenta pakietem ponad 50% nabywanych obecnie udziałów, gdzie cena zależna jest od roku w którym do tego rodzaju zdarzenia miałoby dojść i wyniku EBITDA. Umowa zawiera również zapisy dotyczące sytuacji niepożądanych, które uprawniają Emitenta do wykupu pozostałych udziałów po cenie niższej niż w modelu earn-out.

Lawrence David jest jednym z głównych producentów naczep na rynku brytyjskim. W portfolio produktowym znajdują się naczepy typu kurtyny, skrzynie, platformy, a także zabudowy pojazdów dostawczych. Lawrence David wraz z posiadaną spółką zależną sprzedaje około 3,5 tys. sztuk naczep i przyczep rocznie. W roku obrotowym 2017/2018 Grupa Lawrence David osiągnęła ok. 74 mln GBP przychodów ze sprzedaży, około 3,8 mln GBP zysku operacyjnego EBITDA oraz około 3,5 mln GBP zysku netto. Zakup udziałów w Lawrence David wpisuje się w strategię rozwoju Grupy Emitenta na lata 2017-2020, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym 5/2017 z 5 kwietnia 2017 r.

Po dokonaniu transakcji zamiarem Emitenta jest kontynuowanie (wraz ze wsparciem obecnej kadry kierowniczej) działalności Lawrence David w powiązaniu ze strategią Emitenta. W tym celu Emitent zawarł w tym samym dniu ze Sprzedającym i Lawrence David umowę wspólników, która reguluje kwestie wzajemnych stosunków i prowadzenia spraw spółki ("Umowa Wspólników”). Zgodnie z Umową Wspólników Emitent jest m.in. uprawniony do powoływania i odwoływania większości dyrektorów w Lawrence David. Do czasu powołania dyrektorów Umowa Wspólników określa czynności i decyzje, które nie mogą być podejmowane bez udziału Spółki.

Jednocześnie Spółka informuje, że w dniu 17 września 2018 roku zawarła z bankami: Powszechna Kasa Oszczędności Banki Polski S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. oraz Bank BGŻ BNP Paribas S.A. umowy kredytu inwestycyjnego w walucie wymiennej, na podstawie których każdy z ww. banków udzielił Emitentowi kredytu w kwocie 7,5 mln EUR na okres do 12 miesięcy każdy ("Kredyty Pomostowe”). Kredyty Pomostowe zostaną przeznaczone na sfinansowanie maksymalnie 75% ceny nabycia 75% udziałów w Lawrence David. Pozostała część ceny nabycia 75% udziałów pochodzi ze środków własnych Spółki. Oprocentowanie Kredytu Pomostowego jest zmienne, oparte na stawce EURIBOR 3M powiększonej o marżę banków. Zabezpieczenie zobowiązań Emitenta wynikających z Kredytu Pomostowego będzie obejmować ustanowione zgodnie z prawem angielskim zabezpieczenie na udziałach Emitenta w Lawrence David oraz zastawy finansowe i rejestrowe na rachunku Emitenta przeznaczonym do dywidend wypłacanych przez Lawrence David, wraz pełnomocnictwami do tych rachunków. Zabezpieczenia zostaną ustanowione na każdy bank na tych samych aktywach, w ten sam sposób, z zachowaniem zasady równorzędności i równego pierwszeństwa zaspokojenia. Warunkiem postawienia Kredytów Pomostowych do dyspozycji Emitenta jest m.in podpisanie z bankami zestawienia warunków finansowania docelowego (Term Sheet) dotyczącego m.in zawarcia kredytu inwestycyjnego długoterminowego refinansującego zadłużenie z tytułów Kredytów Pomostowych.

Spółka informuje, że przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnych dotyczących poszczególnych etapów prowadzonych negocjacji w sprawie nabycia ww. udziałów zostało opóźnione do momentu zawarcia umowy nabycia udziałów na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR”) z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Spółki tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na przebieg i wynik prowadzonych negocjacji, a tym samym na możliwość realizacji transakcji nabycia udziałów w Lawrence David. Opóźnieniu podlegały informacje o:

- rozpoczęciu w dniu 7 lutego 2018 roku negocjacji ze Sprzedającym dotyczących możliwości nabycia przez Spółkę udziałów w Lawrence David,

- podjęciu w dniu 6 kwietnia 2018 roku przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie udziałów w spółce Lawrence David,

- podpisaniu przez Spółkę w dniu 27 kwietnia 2018 roku Term Sheet ze Sprzedającym, który podsumowywał intencje stron w zakresie przeprowadzenia transakcji i określał wstępne warunki nabycia udziałów przez Spółkę,

- podjęciu w dniu 14 września 2018 roku przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie udziałów Lawrence David na zmienionych warunkach zgodnych z warunkami przewidzianymi w zawartej Umowie,

- zawarciu w dniu 17 września 2018 roku z bankami: Powszechna Kasa Oszczędności Banki Polski S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. oraz Bank BGŻ BNP Paribas S.A. umów kredytu inwestycyjnego w walucie wymiennej zapewniających współfinansowanie nabycia ww. udziałów.