LESS (LES): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej - raport 18

Raport bieżący nr 18/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Zarząd GROCLIN Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim ("Emitent”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR”), przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą przystąpienia przez Emitenta do procesu transakcyjnego mającego na celu poszukiwanie i wyłonienie nabywcy udziałów posiadanych przez Emitenta w kapitale zakładowym CADM Automotive Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Informacja Poufna”). Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 29 maja 2018 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

"Zarząd GROCLIN Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim ("Emitent”), informuje o zawarciu w dniu 30 maja 2018 r. umowy z Bank Zachodni WBK S.A. dotyczącej poszukiwania inwestora dla CADM Automotive Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Zamiarem Emitenta jest zbycie posiadanego pakietu udziałów w kapitale zakładowym CADM Automotive Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Spółka”) stanowiącego 51% kapitału zakładowego Spółki.

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej:

Opóźnienie przekazania Informacji Poufnej spełnia warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r. z uwagi na okoliczność, że niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta poprzez negatywny wpływ na proces poszukiwania inwestora oraz wynik prowadzonych negocjacji. Ujawnienie takie mogłoby ponadto skutkować niewłaściwą oceną samej informacji, a także jej potencjalnego wpływu na wartość Emitenta, co z kolei mogłoby negatywnie wpłynąć na relacje Emitenta z partnerami biznesowymi, a także pozycję konkurencyjną Emitenta oraz samej Spółki.

Ponadto, strony umowy, a także potencjalni inwestorzy przystępujący do negocjacji zobowiązywali się do zachowania poufności i nie ujawniania informacji ich dotyczących, o ile nie jest to konieczne zgodnie z obowiązującym prawem.

Mając na uwadze słuszny interes Emitenta oraz akcjonariuszy Emitenta, a także spełniając wymogi prawne MAR, Emitent odrębnym raportem poda informację dotyczącą zakończenia procesu poszukiwania inwestora dla CADM Automotive Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz, w przypadku zawarcia porozumienia, co do realizacji transakcji, jej parametrów. Emitent zapewnia jednocześnie, że zachował w poufności Informację Poufną, gwarantując iż odroczenie przekazania jej nie wprowadzi w błąd opinii publicznej.

Powodem ujawnienia ww. informacji poufnej jest fakt, iż w dniu 30 października 2018 r. Emitent zawarł ze spółką CADM Holdings LTD z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru jako kupującym, spółką zależną funduszu Abris Mid-Market Fund III LP, zarządzanego przez Abris Capital Partners Ltd umowę przedwstępną warunkową dotyczącą transakcji na udziałach CADM Automotive Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, co z punktu widzenia Emitenta kończy proces inwestycyjny dla CADM Automotive Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 rozporządzenia wykonawczego Komisji UE nr 2016/1055.