STALPROFI (STF): Stanowisko Zarządu STALPROFIL S.A. odnośnie planowanego połączenia STALPROFIL S.A. i STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. - raport 34

Raport bieżący nr 34/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Stalprofil S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego NR 29/2018 z dnia 9 października 2018 roku, dotyczącego podjęcia decyzji o zamiarze połączenia STALPROFIL S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (Spółka Przejmowana) informuje, że pozytywnie ocenia planowane połączenie i rekomenduje Akcjonariuszom Spółki głosowanie podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia STALPROFIL S.A., zwołanego na dzień 12 listopada 2018 roku za podjęciem uchwały w sprawie połączenia STALPROFIL S.A. i STALPROFIL HANDEL sp. z o.o.

Zarząd Spółki na bieżąco prowadzi działania zmierzające do dostosowania struktury Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. do dynamicznie zmieniającego się otoczenia rynkowego. Planowane połączenie spółek STALPROFIL S.A. i STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. stanowi kontynuację działań w zakresie przekształceń restrukturyzacyjnych Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A., które mają na celu redukcję kosztów, poprawę sprawności zarządzania majątkiem, i maksymalizację efektu synergii wewnątrz Grupy.

STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. powołana została do życia w roku 2015 jako spółka celowa, uzupełniająca działalność Grupy w zakresie obrotu wyrobami hutniczymi, a jej celem była intensyfikacja sprzedaży Grupy na rynku stalowym. Swoją działalność STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. realizowała głównie w kooperacji z podmiotem dominującym tj. STALPROFIL S.A., na bazie jego szerokiej oferty handlowej.

Spółka Przejmowana zrealizowała postawiony przed nią cel biznesowy, a jej funkcję w Grupie przejęła inna spółka zależna – STF DYSTRYBUCJA sp. z o.o. W związku z powyższym Zarząd STALPROFIL S.A. stojąc na stanowisku, że brak jest uzasadnienia biznesowego dla dalszego ponoszenie kosztów funkcjonowania spółki STALPROFIL HANDEL sp. z o.o., zdecydował o podjęciu działań mających na celu jej połączenie ze spółką STALPROFIL S.A.

Zdaniem Zarządu w wyniku połączenia spółek STALPROFIL S.A. oraz STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. nastąpi ograniczenie kosztów ponoszonych przez Grupę Kapitałową STALPROFIL SA. na działalność związaną z handlem wyrobami hutniczymi nie wpływając jednocześnie na poziom jej sprzedaży.

Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się spółek. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej i na podstawie art. 515 § 1 KSH połączenie spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla Spółki Przejmującej. Plan połączenia wraz z załącznikami został udostępniony na stronie internetowej Spółki: www.stalprofil.com.pl oraz opublikowany w raporcie bieżącym NR 29/2018 z dnia 9 października 2018 roku.