DEBICA (DBC): Otrzymanie zawiadomienia od spółek z grupy Goodyear o zmianie stanu posiadania akcji spółki w związku z transakcją wewnątrzgrupową - raport 20
Raport bieżący nr 20/2018
Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Zarząd Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. (dalej "Spółka”) podaje do wiadomości, że otrzymał od Goodyear Holdings S.àr.l. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg ("Goodyear Holdings”), Goodyear S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg (“Goodyear SA”) oraz The Goodyear Tire & Rubber Company ("Goodyear”) z siedzibą w Akron, Ohio, Stany Zjednoczone Ameryki zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1, art. 69a ust. 1 pkt 3 oraz art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("ustawa o ofercie”) zgodnie z którym Goodyear Holdings, Goodyear SA i Goodyear informują, że w dniu 3 września 2018 r. Goodyear SA (spółka dominująca Goodyear Holdings i spółka zależna Goodyear) wniósł tytułem wkładu niepieniężnego do spółki Goodyear Holdings 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy ("Transakcja”).
W wyniku Transakcji:
- Goodyear Holdings bezpośrednio nabył;
- Goodyear SA bezpośrednio zbył i jednocześnie pośrednio, poprzez Goodyear Holdings, nabył; oraz
- Goodyear, poprzez swoje podmioty bezpośrednio i pośrednio zależne Goodyear SA i Goodyear Holdings, pośrednio nabył
11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących około 81,396% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 81,396% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w związku z czym:
- Goodyear Holdings przekroczył próg posiadania akcji uprawniających do 75% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
- ze względu na wewnątrzgrupowy charakter Transakcji, pośredni stan posiadania akcji i głosów w Spółce przez Goodyear SA po Transakcji jest taki sam jaki był jego bezpośredni stan posiadania akcji i głosów w Spółce przed Transakcją;
- ze względu na wewnątrzgrupowy charakter Transakcji, pośredni stan posiadania akcji i głosów w Spółce przez Goodyear nie uległ zmianie.
Przed Transakcją:
1) Goodyear Holdings nie posiadał pośrednio ani bezpośrednio akcji Spółki;
2) Goodyear SA posiadał bezpośrednio 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących około 81,396% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery dziewięćset dwanaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 81,396% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
3) Goodyear posiadał pośrednio 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących około 81,396% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 81,396% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Po Transakcji:
1) Goodyear Holdings posiada bezpośrednio 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących około 81,396% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 81,396% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
2) Goodyear SA bezpośrednio nie posiada akcji Spółki a pośrednio (przez Goodyear Holdings), posiada 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących około 81,396% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 81,396% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
3) Goodyear bezpośrednio nie posiada akcji Spółki a pośrednio (przez Goodyear SA i Goodyear Holdings), posiada 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących około 81,396% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 81,396% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Goodyear Holdings informuje, że: (i) jego podmioty zależne nie posiadają akcji Spółki, (ii) nie zawarł umowy z osobami trzecimi, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.
Goodyear SA informuje, że: (i) jego podmioty zależne inne niż Goodyear Holdings nie posiadają akcji Spółki, (ii) nie zawarł umowy z osobami trzecimi, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.
Goodyear informuje, że: (i) jego podmioty zależne inne niż Goodyear SA oraz Goodyear Holdings nie posiadają akcji Spółki, (ii) nie zawarł umowy z osobami trzecimi, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.
Goodyear Holdings, Goodyear SA oraz Goodyear informują, że nie posiadają pośrednio ani bezpośrednio instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 i 8 ustawy o ofercie w związku z art. 69b ustawy o ofercie.
Podstawa prawna: Art. 70 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2018-09-05 | Leszek Szafran | Prezes Zarządu - Dyrektor ds. Sprzedaży | |||
2018-09-05 | Ireneusz Maksymiuk | Członek Zarządu - Dyrektor ds. Finansowych | |||