HERKULES (HRS): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej - raport 52

Raport bieżący nr 52/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Herkules S.A. (Emitent, Spółka) podaje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4. rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (MAR) dotyczącej przekazania przedstawicielom spółki Trinac GmbH (Kontrahent) dokumentu niewiążącej oferty zakupu udziałów spółki Trinac Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana), związanej z prowadzonymi negocjacjami dotyczącymi nabycia przez Emitenta od Kontrahenta 100% udziałów spółki Trinac Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej zostało opóźnione dnia 1 sierpnia 2018 roku. Opóźnienie informacji zostało przewidziane do czasu podjęcia przez Zarząd Emitenta decyzji o nabyciu udziałów Spółki Przejmowanej poprzedzonej badaniem tej spółki, przy czym na moment podjęcia decyzji o opóźnieniu termin ten był niemożliwy do precyzyjnego określenia.

Treść opóźnionej informacji:

Zarząd Herkules S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 1 sierpnia 2018 roku przekazał przedstawicielom spółki Trinac GmbH (Kontrahent) z siedzibą w Niemczech dokument niewiążącej oferty zakupu udziałów (Oferta) spółki Trinac Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana). Kontrahent jest właścicielem 2.500 (dwóch tysięcy pięciuset) udziałów Spółki Przejmowanej o łącznej nominalnej wartości 2.500.000 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych), co stanowi 100% udziałów Spółki Przejmowanej. Dokument niewiążącej oferty wskazuje na kwotę 10.000.000 EUR (dziesięć milionów euro) jako cenę, po której Emitent byłby skłonny nabyć 100% udziałów Spółki Przejmowanej, z zastrzeżeniem że:

(i) Cena płatna będzie w dwóch ratach:

• kwota 9.500.000 EUR płatna przy zawarciu umowy sprzedaży udziałów;

• 500.000 EUR złożone do depozytu notarialnego z możliwością podjęcia przez Kontrahenta po spełnieniu określonych warunków po dniu 31 grudnia 2018 r.

(ii) akwizycja Spółki Przejmowanej odbyłaby się w trybie "debt-free cash-free”;

(iii) wycena musi zostać potwierdzona w drodze przeprowadzenia ostatniego etapu badania due dilligence Spółki Przejmowanej.

Emitent uznał informację o złożeniu dokumentu oferty za informację poufną, ponieważ w dniu jej powstania oczekiwał, że doprowadzi ona do przeprowadzenia ostatniego etapu due diligence i złożenia Kontrahentowi wiążącej oferty kupna 100% udziałów Trinac Polska Sp. z o.o.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnej do wiadomości publicznej ze względu na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta. Upublicznienie informacji o prowadzonych negocjacjach cenowych oraz o prowadzonym procesie due diligence mogłoby potencjalnie niekorzystnie wpłynąć na warunki negocjacji i transakcji, ze względu na ujawnienie do wiadomości publicznej, w tym konkurencji Emitenta informacji o prowadzonych rozmowach, ich zaawansowaniu oraz o zainteresowaniu Emitenta akwizycją Spółki Przejmowanej. W skrajnym przypadku mogłoby nie dojść do zamierzonej transakcji z przyczyn leżących po stronie osoby trzeciej. Jednocześnie brak potwierdzenia akceptacji warunków przedstawionych w ofercie, uniemożliwiał podanie do wiadomości publicznej dostatecznie precyzyjnej informacji w tym przedmiocie. Powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu Emitenta w rozumieniu punktu 5, ppkt. 8 a) Wytycznych ESMA dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku ("Opóźnienie ujawnienia informacji poufnych”).

Opóźnienie publikacji informacji w ocenie Zarządu Emitenta nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, gdyż Emitent informował o możliwości akwizycji podmiotu z branży, opisując strategię i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej w raportach okresowych. W niniejszym przypadku nie występowała żadna z sytuacji, w których opóźnienie ujawnienia informacji poufnych mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną, o których mowa w punkcie 9. Wytycznych ESMA dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku ("Opóźnienie ujawnienia informacji poufnych”).

Emitent podjął działania i zastosował środki niezbędne do zachowania w poufności tej informacji do czasu jej podania do publicznej wiadomości.

W związku z zakończeniem procesu due diligence i złożeniem Kontrahentowi wiążącej oferty nabycia 100% udziałów Trinac Polska Sp. z o.o. brak jest podstaw do dalszego opóźniania przedmiotowej informacji poufnej.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4. akapit trzeci rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu, Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego

o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 4 w zw. z Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.