ENAP (ENP): RB nr 42/2007: Uchwały podjęte przez NWZA spółki Energoaparatura S.A. w Katowicach. - raport 42

Raport bieżący nr 42/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Energoaparatura S.A w Katowicach, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów "w sprawie informacji bieżących..." podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 9 sierpnia 2007 r.

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. z siedzibą w Katowicach

podjęta w dniu 9 sierpnia 2007 r.

w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. z siedzibą w Katowicach wybrało na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Zdzisława Koralewskiego .

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. z siedzibą w Katowicach

podjęta w dniu 9 sierpnia 2007 r.

w sprawie powołania komisji skrutacyjnej

Zgodnie z art. 420 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA SA postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

1.Barbara Koźlik

2.Katarzyna Magiera

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. z siedzibą w Katowicach

podjęta w dniu 9 sierpnia 2007 r.

w sprawie zatwierdzenia porządku dziennego obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 135 (2732) poz. 9037 z dnia 19 lipca 2007 roku.

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. z siedzibą w Katowicach

podjęta w dniu 9 sierpnia 2007r.

w sprawie uzupełnienia treści uchwały nr 13 "w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E oraz zawarcia umowy o rejestrację akcji serii E w depozycie papierów wartościowych" podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 21 czerwca 2007 roku.

§ 1

Na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2 oraz art. 433 i art. 436 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działającej pod firmą Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach, postanawia uzupełnić uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2007 roku oznaczonej numerem 13 w niżej wskazanym zakresie:

1.Do punktu 2 wskazanej wyżej uchwały dodaje się kolejne zdania w brzmieniu:

"Za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru Akcjonariuszowi przysługuje jedno prawo poboru akcji. Uwzględniając liczbę emitowanych akcji, jedno prawo poboru uprawniać będzie do objęcia dwóch akcji serii E. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba akcji serii E, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. Przydział akcji serii E nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 433 i 436 Ksh, z uwzględnieniem dalszych postanowień niniejszej uchwały. Akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii E w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte dodatkowymi zapisami, Zarząd Spółki przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń. Pozostałe Akcje, nieobjęte w trybie art. 436 § 1 - 3 Ksh Zarząd Spółki przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna (art. 436 § 4 Ksh)".

2.Zmienia się brzmienie punktu 5 wskazanej wyżej uchwały, nadając mu brzmienie:

"Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E. Rada Nadzorcza zobowiązana zostaje do podjęcia stosownej uchwały w terminie do 21 sierpnia 2007 roku".

3.Zmienia się brzmienie punktu 6 wskazanej wyżej uchwały, nadając mu brzmienie:

"Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2007 tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2007 r."

4.Zmienia się brzmienie punktu 7 wskazanej wyżej uchwały, nadając mu brzmienie:

Postanawia się o ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji serii E, praw poboru akcji serii E oraz prawa do akcji serii E oraz upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych z tym związanych. Postanawia się o dematerializacji akcji serii E, praw poboru akcji serii E oraz praw do akcji serii E i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).

5.Po punkcie 7 dodaje się punkty:

8.Akcje serii E pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E.

9.Emisja akcji Serii E zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (zwanej dalej: "Ustawą o ofercie").

10.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwałą, w tym do:

a)określenia terminów, w jakich wykonywane będzie prawo poboru akcji serii E,

b)określenia szczegółowych zasad płatności za akcje serii E,

c)zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną, której przedmiotem będą akcje serii E, o ile Zarząd uzna to za niezbędne,

d)ustalenia szczegółowych zasad przydziału i dokonania przydziału akcji serii E w ramach wykonania prawa poboru,

e)ustalenia szczegółowych zasad przydziału i dokonania przydziału akcji serii E, nieobjętych w ramach prawa poboru, z uwzględnieniem art. 436 § 4 Ksh,

f)podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu przeprowadzenie oferty publicznej oraz wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A , w tym do złożenia wniosku o zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego,

g)złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w trybie art. 431 § 4 ksh".

6.Skreśla się dotychczasowy punkt 8.

7.Dotychczasowy punkt 9 uzyskuje numerację 11.

§ 2

1.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. z siedzibą w Katowicach

podjęta w dniu 9 sierpnia 2007 roku

w sprawie udzielenia zgody na ustanowienie ograniczonego prawa

rzeczowego na majątku spółki

§ 1

Działając na podstawie § 27 ust 1 pkt i) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ENERGOAPARATURA S.A. udziela zgody Zarządowi Spółki na ustanowienie na majątku Spółki ograniczonego prawa rzeczowego w postaci hipoteki umownej i kaucyjnej lub zastawu. Ograniczone prawo rzeczowe może zostać ustanowione do kwoty 4.000.000,00 zł (słownie cztery miliony złotych).

§ 2

Rada Nadzorcza Spółki Energoaparatura S.A. każdorazowo udziela zgody na podstawie pisemnego wniosku Zarządu Spółki na dokonanie wszystkich czynności wymienionych w § 1.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Mariusz Jabłoński - Prezes Zarządu