YAWAL (YWL): RB NR 9/2007 - uchwały podjęte na NWZ 16.03.2007r. - raport 9

Raport bieżący nr 9/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd YAWAL S.A. podaje do publicznej informacji uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu YAWAL S.A. w dniu 16.03.2007r.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia YAWAL S.A. z dnia 16 marca 2007 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie YAWAL S.A. wybiera TOMASZA DZIUKA na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia YAWAL S.A. z dnia 16 marca 2007 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie YAWAL S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu opublikowanym pod pozycją 2271 w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 38/2007 (2635) z dnia 22 lutego 2007 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia YAWAL S.A. z dnia 16 marca 2007 roku w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie YAWAL S.A. działając na podstawie art.392 ksh oraz §23 Statutu Spółki, postanawia co następuje:

§1.

1.Ustala się miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w następującej wysokości:

-Przewodniczący Rady Nadzorczej w kwocie 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych),

-Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej w kwocie 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych),

-członkowie Rady Nadzorczej w kwocie 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych).

2.Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie poza określonym w ust.1 niniejszej uchwały. Na podstawie art.390 §3 ksh Walne Zgromadzenie powierza Radzie Nadzorczej uprawnienie do ustalania wysokości wynagrodzeń członków Rady delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.

§ 2.

Wypłata wynagrodzeń określonych w §1 niniejszej uchwały następować będzie w terminie do 10 (dziesiątego) dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni.

§3.

Poza wynagrodzeniem określonym w §1 niniejszej uchwały członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem pierwszego kwietnia dwa tysiące siódmego roku (01.04.2007 r.). Z dniem wejścia w życie uchwały tracą moc wszystkie uchwały ustalające zasady czy wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia YAWAL S.A. z dnia 16 marca 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Działając na podstawie art. 431 §1 i 2 pkt 2, art. 433 §1, art. 431 §7, art. 436 §4 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie YAWAL S.A. uchwala, co następuje:

§1.

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1.Podwyższa się w drodze oferty publicznej kapitał zakładowy Spółki z kwoty 4.550.000,00 zł (cztery miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) o kwotę nie większą niż 2.275.000,00 zł (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) tj. do kwoty nie większej niż 6.825.000,00 zł (sześć milionów osiemset dwadzieścia pięć tysięcy złotych).

2.Podwyższenie, o którym mowa w ust.1, dokonane zostanie poprzez emisję nie więcej niż 2.031.250 (dwa miliony trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji serii F zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,12 zł (jeden złoty i dwanaście groszy) każda.

3.Akcje serii F będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy 2007 (dwa tysiące siedem), to jest od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące siódmego roku (01.01.2007 r.).

§2.

SUBSKRYPCJA AKCJI

1.Akcje serii F pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F.

2.Przyjmuje się, iż dniem, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru akcji serii F (dzień prawa poboru) jest trzynasty kwietnia dwa tysiące siódmego roku (13.04.2007 r.).

3.Przyjmuje się, że dotychczasowemu akcjonariuszowi za 2 (dwie) posiadane akcje przysługiwać będzie 1 (jedna) akcja serii F.

4.Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji w tym:

ceny emisyjnej akcji serii F,

terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii F,

terminów, w jakich wykonywane będzie prawo poboru akcji serii F,

szczegółowych zasad płatności za akcje serii F,

szczegółowych zasad przydziału akcji, z uwzględnieniem art. 436 §4 ksh,

przydziału akcji nieobjętych w trybie art. 436 §1-3 ksh zgodnie z art. 436 §4 ksh,

złożenia oświadczenia w trybie art. 310 §4 w związku z art. 431 §7 ksh.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia YAWAL S.A. z dnia 16 marca 2007 roku w sprawie dopuszczenia akcji serii F oraz praw poboru akcji serii F oraz praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.

§1.

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem praw poboru akcji serii F, praw do akcji serii F oraz akcji serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy depozytowej.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia YAWAL S.A. z dnia 16 marca 2007 roku w sprawie zmiany §7 Statutu Spółki w następstwie podwyższenia kapitału zakładowego.

Działając na podstawie art. 431 §1 w zw. z art. 430 §1 ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie YAWAL S.A. uchwala, co następuje:

§1.

§7 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy wynosi 4.550.000,00 zł (cztery miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i składa się z 4.062.500 (czterech milionów sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji o wartości nominalnej 1,12 zł (jeden złoty i dwanaście groszy) każda, w tym:

1/ 283.125 (dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję uprzywilejowaną przypada 5 (pięć) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,

2/ 33.975 (trzydzieści trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji imiennych serii B uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję uprzywilejowaną przypada 5 (pięć) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,

3/ 1.577.900 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset) akcji serii C zwykłych na okaziciela.

4/ 1.155.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych serii D uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję uprzywilejowaną przypadają 3 (trzy) głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,

5/ 1.012.500 (jeden milion dwanaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych serii E na okaziciela."

otrzymuje następujące brzmienie:

"§7. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 6.825.000,00 zł (sześć milionów osiemset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i składa się z nie więcej niż 6.093.750,00 (sześciu milionów dziewięćdziesięciu trzech tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu) akcji o wartości nominalnej 1,12 zł (jeden złoty i dwanaście groszy) każda, w tym:

1/ 283.125 (dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję uprzywilejowaną przypada 5 (pięć) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,

2/ 33.975 (trzydzieści trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji imiennych serii B uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję uprzywilejowaną przypada 5 (pięć) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,

3/ 1.577.900 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset) akcji serii C zwykłych na okaziciela,

4/ 1.155.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych serii D uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję uprzywilejowaną przypadają 3 (trzy) głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,

5/ 1.012.500 (jeden milion dwanaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych serii E na okaziciela,

6/ nie więcej niż 2.031.250 (dwa miliony trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych serii F na okaziciela."

§2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu złożonego w trybie art. 310 §4 w związku z art. 431 §7 ksh.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zarząd YAWAL S.A. informuje ponadto, iż w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia odstąpiono od wyboru Komisji Skrutacyjnej (ad. 4 porządku obrad) oraz odstąpiono od podjęcia uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej (ad. 6 porządku obrad) z uwagi na brak kandydatur w tym zakresie.
Piotr Knapiński - Prezes Zarządu