REDAN (RDN): Refinansowanie umów finansowych TXM SA z Alior Bankiem SA w drodze zawarcia umów z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA - raport 36

Raport bieżący nr 36/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Redan SA informuje, że w dniu 24 listopada 2015 roku TXM SA (spółka zależna Redan SA zwana dalej "Kredytobiorcą”):

• zawarła umowy o limit wielocelowy ("Limit Kredytu Wielocelowego”) z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie ("PKO BP SA”);

• złożyła wniosek do Alior Banku SA o wcześniejszą spłatę:

o kredytu obrotowego z dnia 17 listopada 2015 roku ("Kredyt 1”) w kwocie pozostałej do spłaty 13 708 000 zł na dzień 25 listopada 2015 roku;

o kredytu w rachunku bieżącym z dnia 17 listopada 2015 roku ("Kredyt 2”) o maksymalnej wartości 15 000 000 zł.

Następnie w dniu 25 listopada 2015 roku TXM SA zawarła aneksy do Kredytu 1 i Kredytu 2 z Alior Bankiem SA ustalające dzień ostatecznej spłaty obu z nich na ten dzień oraz dokonała ich spłaty.

Wybrane istotne parametry Limitu Kredytu Wielocelowego:

Maksymalna łączna kwota Limitu Kredytu Wielocelowego wynosi 35 000 000 zł. W jego skład wchodzą następujące sublimity kredytowe:

• kredyt obrotowy nieodnawialny do kwoty 13 708 000 zł, jednakże nie więcej niż kwota zadłużenia wobec Alior Bank SA z tytułu Kredytu 1. Kredyt został udostępniony do 30 listopada 2017 roku z założeniem jego miesięcznej amortyzacji w miesięcznych równych ratach i ostatniej wyrównującej. Ostateczny harmonogram spłat zostanie przygotowany przez PKO BP SA po wykorzystani Kredytu. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę WIORB 1M + marża;

• limit w maksymalnej wysokości 25 000 000 zł, w którego skład wchodzą następujące sublimity:

o kredyt w rachunku bieżącym

Umowa kredytu w rachunku bieżącym o maksymalnej wartości 20 000 000 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy. Kredy został udostępniony do dnia 23 listopada 2018 roku. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę WIORB 1M + marża

o limit na gwarancje czynszowe krajowe i zagraniczne (z sublimitem na regwarancje)

Limit w ramach, którego wystawiane będą gwarancje bankowe terminowych płatności czynszu tytułem zawartych umów najmu w wartości maksymalnej 5 000 000 zł (słownie: pięć miliony złotych). Limit udostępniony został do dnia 23 listopada 2018 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia. Czas trwania pojedynczej gwarancji nie może być dłuższy niż 13 miesięcy.

o limit na akredytywy dokumentowe

Limit na otwieranie akredytyw dokumentowych na obsługę importowych transakcji zakupowych w wartości maksymalnej 5 000 000 zł. Limit udostępniony został do dnia 23 listopada 2018 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia. Czas trwania pojedynczej akredytywy nie może być dłuższy niż 6 miesięcy.

o kredyt obrotowy odnawialny

Limit w PLN, USD, EURO o maksymalnej wysokości 10 000 000 zł, w ramach którego pokrywane będą zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu dokonanych wypłat z gwarancje bankowych lub akredytyw dokumentowych. Limit udostępniony został do dnia 23 listopada 2018 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR / LIBOR / EUROIBOR 1M + marża.

Zabezpieczenie Limitu Kredytu Wielocelowego:

• Zastaw rejestrowy na zapasach a wartości nie niższej niż 45.000.000,00 zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.

• Zastaw rejestrowy na znaku towarowym "TEXTIL MARKET” i/lub ewentualnym innym znaku towarowym wykorzystywanym przez Kredytobiorcę w prowadzonej działalności w przyszłości.

• Umowa/umowy zapewniające przez cały okres kredytowania przekazywanie całości wpływów z tytułu płatności kartowych realizowanych w sklepach Kredytobiorcy na rachunek PKO BP SA zawarte przez Kredytobiorcę z PKO BP SA i First Data Polska SA lub innego operatora kartowego (umowa trójstronna lub dwustronna uzupełniona dodatkowym zobowiązaniem operatora kartowego).

• Pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w: Banku Pocztowym S.A., PeKaO S.A., Alior Bank Polska S.A.

• Umowne prawo potrącenia wierzytelności PKO BP SA z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością Posiadacza rachunku bankowego (Kredytobiorcy) wobec PKO BP SA.

• Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

• Zastaw rejestrowy na środkach trwałych o wartości nie niższej niż 10.000.000,00 zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej

• Oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 kpc do wysokości 150% kwoty kredytu, sporządzone w formie aktu notarialnego.

Warunki uruchomienia Limitu Kredytu Wielocelowego:

Warunkami uruchomienie Limitu Kredytu Wielocelowego są:

• ustanowienie zabezpieczeń w postaci:

o pełnomocnictwa do rachunków bankowych Kredytobiorcy;

o ustanowienie umownego prawa potrącenia wierzytelności PKO BP SA z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością Posiadacza rachunku bankowego (Kredytobiorcy) wobec PKO BP SA;

o wystawienie weksla własnego Kredytobiorcy in blanco wraz z deklaracją wekslową

• przedstawienie promesy Alior Bank SA, zawierającej zapewnienie, że po spłacie zadłużenia z tytułu kredytu w rachunku bieżącym i kredytu obrotowego nieodnawialnego, Alior Bank SA zwolni zabezpieczenia ustanowione na zabezpieczenie jego wierzytelności z tytułu kredytu w rachunku bieżącym i kredytu obrotowego nieodnawialnego;

• złożenie przez Kredytobiorcę oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc. - w formie aktu notarialnego,

Wszystkie warunki uruchomienia zostały wypełnione w dniu zawarcia umowy.

Dodatkowe postanowienia do Umowy Limitu Kredytu Wielocelowego

• Kredytobiorca w okresie obowiązywania Limitu Kredytu Wielocelowego zobowiązany jest do:

o utrzymywania w okresie trwania transakcji:

- wskaźnika Dług netto/EBITDA na poziomie nie wyższym niż 2,0,

- wskaźnika zadłużenia aktywów na poziomie nie wyższym niż 75%;

o nie dokonywania wypłaty dywidendy bez uzyskania akceptacji PKO BP SA;

o uzyskania uprzedniej zgody PKO BP SA w przypadku zamiaru:

- zaciągnięcia nowych kredytów, pożyczek i innych zobowiązań o charakterze kredytowym, za wyjątkiem pożyczek zaciągniętych od podmiotów powiązanych do kwoty 1 000 000 zł w okresie roku kalendarzowego,

- obciążenia aktywów,

- umorzenia kapitału,

- udzielenia innym podmiotom pożyczek, poręczeń i gwarancji, za wyjątkiem pożyczek, poręczeń lub gwarancji udzielonych podmiotom zależnym od TXM SA do kwoty 1 000 000 zł w okresie roku kalendarzowego.

• Wartość płatności dokonywanych przez Kredytobiorcę na rzecz Redan S.A. nie będzie wyższa niż:

o 1.050.000,00 zł / kwartalnie z tytułu usług (m.in. usługi w obszarze IT, HR, usług analitycznych, obsługi prawnej), świadczonych przez Redan SA na rzecz Kredytobiorcy,

o 5.000.000 zł z tytułu wdrożenia systemu SAP (za cały proces wdrożenia),

o w przypadku zakupu przez Kredytobiorcę od Redan SA towarów handlowych, cena nabycia tych towarów przez Kredytobiorcę nie będzie wyższa niż określona w Umowie o współpracy handlowej zawartej pomiędzy stronami.

• Kredytobiorca zobowiązuje się w terminie do 14 dni od daty uruchomienia środków w ramach Limitu Kredytu Wielocelowego do:

o podpisania umów zastawów rejestrowych oraz złożenia do właściwego sądu opłaconych wniosków w sprawie ustanowienia zastawów rejestrowych;

o przedstawienia oświadczenia Alior Bank SA dotyczącego zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie wierzytelności tego Banku;

o zawarcia umowy, zobowiązującej Kredytobiorcę do przekazywania wszystkich płatności realizowanych w sklepach Kredytobiorcy za pośrednictwem kart płatniczych na rachunek w PKO BP S.A.;

o przedstawienia dokumentów potwierdzających ustanowienie pełnomocnictw do rachunków bankowych;

o podpisania umowy przelewu wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia zapasów oraz przedstawienia potwierdzenia przelewu wierzytelności z umowy ubezpieczenia zapasów wydanego przez towarzystwo ubezpieczeniowe.

• Kredytobiorca zobowiązuje się do:

o przedstawiania na żądanie PKO BP SA dokumentów potwierdzających skuteczne ustanowienie zabezpieczeń na rzecz PKO BP SA;

o utrzymywania zapasów na poziomie nie niższym niż wartość zastawu na nich ustanowionego;

o przedkładania kwartalnie dokumentów pozwalających na dokonywanie przez PKO BP SA okresowej oceny zdolności kredytowej Kredytobiorcy;

o przedkładania w terminie do końca następnego miesiąca po zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego oświadczenia w zakresie zaciągnięcia w danym okresie nowych kredytów, pożyczek i innych zobowiązań o charakterze kredytowym, obciążenia aktywów Spółki, umorzenia kapitału Spółki, udzielenia innym podmiotom pożyczek, poręczeń i gwarancji;

o przedkładania w terminie do końca następnego miesiąca po zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego informacji w zakresie kwot płatności dokonanych do Redan SA;

o niezwłocznego powiadomienia PKO BP SA o istotnych zmianach w strukturze akcjonariuszy, udziałowców lub właścicieli.

Umowa Limitu Kredytu Wielocelowego została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, iż łączna wartość transakcji objętych ww. umową przekracza 10% kapitałów własnych Redan SA.