REDAN (RDN): Zawarcie umowy przez spółkę zależną TXM z bankami o utrzymaniu status quo - raport 11

Raport bieżący nr 11/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Redan SA ("Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 17 kwietnia 2019 r. TXM SA ("TXM”, "Spółka”) – spółka zależna Emitenta – zawarł z bankami finansującymi TXM umowę o utrzymaniu status quo.

W tej sprawie TXM opublikował w dniu 18 kwietnia br. raport bieżący nr 18/2019 o następującej treści:

"Zarząd TXM S.A. przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 17 kwietnia 2019 r. zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. ("PKO”) oraz ING Bankiem Śląskim S.A. ("ING”) (PKO i ING dalej są razem określane jako "Banki”) umowę o utrzymaniu status quo ("Umowa”). Stroną umowy są także spółki zależne TXM, które są poręczycielami umów kredytowych zawartych z PKO i ING. Umowa ta dookreśla uzgodnienia biznesowe, o których Spółka [TXM] informowała w raporcie bieżącym nr 14/2019 opublikowanym w dniu 4 kwietnia 2019 r.

W okresie obowiązywania Umowy Banki zobowiązały się do utrzymania i udostępniania Spółce [TXM] produktów bankowych (kredytów w rachunku bieżącym, akredytyw dokumentowych, gwarancji należytego wykonania umów najmu) na poziomie wynikającym z ich zaangażowania na dzień 1 kwietnia 2019 r., to jest do łącznej wysokości 27 681 tys. PLN przez ING oraz do kwoty 37 842 tys. PLN w PKO.

TXM zobowiązał się do przedstawienia Bankom do dnia 20 maja 2019 r. programu restrukturyzacji przygotowanego i realizowanego przy udziale firmy doradczej Ernst & Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance sp.k.

W związku z tym strony Umowy uzgodniły, że do 31 maja 2019 r. nastąpi ustalenie warunków i możliwości zawarcia ostatecznej umowy restrukturyzacyjnej dotyczącej warunków oraz zasad ewentualnego dalszego finansowania TXM przez Banki. W konsekwencji do 31 maja 2019 r. zostały skrócone okresy kredytowania wynikające z umów kredytowych: (i) zawartej z ING w dniu 3 lipca 2017 r. oraz (ii) zawartej z PKO w dniu 24 listopada 2015 r. (razem określane jako "Umowy Kredytowe”).

W okresie obowiązywania Umowy TXM zobowiązał się dokonywać co tydzień spłat do Banków większej z kwot: (i) 5% wartości przychodów ze sprzedaży lub (ii) połowy kwoty wynikającej z ewentualnego spadku wartości zapasów, które stanowią podstawowe zabezpieczenie ekspozycji Banków, pomiędzy dniem 31 marca 2019 r. końcem poprzedzającego tygodnia.

Umowa wprowadziła także dodatkowe w stosunku do wynikających z Umów Kredytowych, sytuacje określane jako przypadki naruszenia. Obejmują one: (i) dokonania niedozwolonych Umową płatności na rzecz Redan S.A. lub podmiotów powiązanych z Redan S.A.; (ii) utratę przez Redan SA kontroli nad TXM; (iii) wystąpienie jakichkolwiek zaległości z tytułu płatności wobec któregokolwiek z Banków; (iv) brak dostarczenia przez TXM informacji niezbędnych do wyliczenia tygodniowych spłat; (v) wszczęcie egzekucji z jakiegokolwiek aktywa członka Grupy TXM; (vi) spłatę zadłużenia finansowego TXM w sposób niedozwolony w Umowie; (vii) prawomocne oddalenie wniosku złożonego przez TXM w sądzie w dniu 3 kwietnia 2019 r. o otwarcie wobec TXM przyspieszonego postępowania układowego; (viii) prawomocne umorzenie przyspieszonego postępowania układowego TXM; (ix) dokonanie przez TXM czynności, z której będzie wynikał obowiązek ustanowienia w przyszłości zabezpieczenia; oraz (x) naruszenie przez TXM zobowiązań wynikających z Umowy lub Umów Kredytowych.

Umowa wygasa w dniu 31 maja 2019 r.

W sytuacji zaistnienia przypadków naruszenia wynikających z Umowy lub z Umów Kredytowych Banki mogą: (i) wstrzymać udostępnianie produktów bankowych lub (ii) wypowiedzieć Umowę w trybie natychmiastowym.”

Zarząd Redan podkreśla, że oba segmenty Grupy Kapitałowej Redan: modowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan i nienależące do Grupy Kapitałowej TXM) oraz dyskontowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej TXM) są od siebie całkowicie niezależne. Każdy z nich prowadzi dla siebie odrębne operacje niepowiązane i niewspółdzielone z tym drugim (poza obsługą IT świadczoną przez Redan na rzecz TXM). W szczególności w każdym segmencie są: (i) inne towary, (ii) odrębne sklepy, (iii) odrębne magazyny; (iv) inne źródła finansowania działalności oraz (v) nie ma pracowników pracujących jednocześnie w obu segmentach. W związku z tym, aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej TXM nie ma żadnego istotnego wpływu na inne spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależące do Grupy Kapitałowej TXM, gdyż żadna z tych spółek:

1) nie udzieliła żadnemu podmiotowi należącemu do Grupy Kapitałowej TXM pożyczek lub innych instrumentów o podobnym charakterze;

2) nie poręczyła, ani w inny sposób nie udzieliła zabezpieczeń za zobowiązania jakiegokolwiek podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej TXM;

3) nie prowadzi istotnych operacji gospodarczych ze spółkami z Grupy Kapitałowej TXM;

4) nie posiada istotnych wierzytelności od spółek z Grupy Kapitałowej TXM.

Ogólnie pomiędzy spółkami: (i) z jednej strony należącymi do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależącymi do Grupy Kapitałowej TXM, oraz (ii) z drugiej strony – należącymi do Grupy Kapitałowej TXM, jedynym istotnym powiązaniem są akcje TXM posiadane przez Redan.