BANKBPH (BPH): Rejestracja podziału Banku BPH S.A. - raport 49

Raport bieżący nr 49/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Banku BPH S.A. ("Bank BPH”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Banku BPH nr 10/2016 z dnia 1 kwietnia 2016 r. w sprawie informacji od znaczących akcjonariuszy dotyczącej zawarcia z Alior Bankiem S.A. ("Alior Bank”) umowy dotyczącej sprzedaży akcji i podziału Banku BPH i nabycia, w drodze podziału przez wydzielenie, zorganizowanej części przedsiębiorstwa Banku BPH oraz informacji o zawarciu przez Bank BPH umowy o współpracy z Alior Bankiem w związku z planowanym podziałem, raportu bieżącego nr 12/2016 z dnia 30 kwietnia 2016 r. w sprawie uzgodnienia i podpisania planu podziału Banku BPH ("Plan Podziału”) oraz pierwszego zawiadomienia o planowanym podziale Banku BPH, jak też raportu bieżącego nr 26/2016 z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie drugiego zawiadomienia o planowanym podziale Banku BPH, informuje, że w dniu 4 listopada 2016 r. Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Alior Banku z kwoty 1.292.577.120,00 PLN do kwoty 1.292.577.630,00 PLN w drodze emisji 51 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10,00 PLN każda ("Rejestracja Podwyższenia Kapitału”), w związku z podziałem Banku BPH w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych ("Podział”).

Zgodnie z art. 530 § 2 Kodeksu spółek handlowych, wraz z Rejestracją Podwyższenia Kapitału nastąpiło wydzielenie części majątku Banku BPH, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Banku BPH obejmującej wszelkie określone w Planie Podziału aktywa i pasywa stanowiące podstawową działalność Banku BPH ("Podstawowa Działalność Banku BPH”), oraz przeniesienie Podstawowej Działalności Banku BPH na Alior Bank. Tym samym Podział stał się skuteczny, a Podstawowa Działalność Banku BPH stała się formalnie częścią Alior Banku.

Zarząd Banku BPH wyjaśnia, że z uwagi na treść art. 530 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej (Banku BPH) na istniejącą spółkę (Alior Bank), wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (Alior Banku), po zakończeniu przymusowego wykupu akcji Banku BPH Alior Bank zbył 100 akcji Banku BPH na rzecz osoby fizycznej, która stała się mniejszościowym akcjonariuszem Banku BPH. Transakcja ta miała na celu umożliwienie przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Alior Banku poprzez wyemitowanie 51 akcji zwykłych na okaziciela serii J Alior Banku na rzecz mniejszościowego akcjonariusza Banku BPH, zgodnie z ustalonym parytetem wymiany wynoszącym 0,51 akcji Alior Banku za 1 akcję Banku BPH. Przyjęte rozwiązanie służyło wyeliminowaniu ryzyk prawnych, które mogłyby powstać w razie przeprowadzenia Podziału bez podwyższenia kapitału zakładowego Alior Banku.

Wraz z Rejestracją Podwyższenia nastąpiła rejestracja zmian statutu Alior Banku związanych z Podziałem, obejmujących zmianę postanowień dotyczących wysokości kapitału zakładowego Alior Banku oraz rozszerzenie przedmiotu działalności Alior Banku, tak by Alior Bank był formalnie uprawniony do kontynuowania działalności Banku BPH w zakresie, w jakim została ona przeniesiona na Alior Bank w wyniku Podziału.

Po Rejestracji Podwyższenia Kapitału ogólna liczba głosów w Alior Banku wynosi 129.257.763.

Podstawa prawna: Art. 17 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady Europy (UE) nr 596/2014 z 16 kwietnia 2014 r., w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.