HERKULES (HRS): Złożenie wiążącej oferty nabycia 100% udziałów Trinac Polska Sp. z o.o. - raport 53

Raport bieżący nr 53/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 51/2018 i 52/2018 z dnia 13 września 2018 r. Zarząd Herkules S.A. (Emitent, Spółka) informuje, że w dniu 13 września 2018 r. złożył spółce Trinac GmbH z siedzibą w Niemczech (Kontrahent) wiążącą ofertę nabycia przez Emitenta 100% udziałów spółki Trinac Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana).

Złożona przez Emitenta oferta dotyczy nabycia 100% udziałów spółki Trinac Polska Sp. z o.o. tj. 2.500 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł/1 udział.

Oferta Emitenta opiewa na kwotę 10 mln eur, z zastrzeżeniem że:

1. Pierwsza rata ceny w kwocie 9,5 mln eur płatna będzie przy zawarciu umowy sprzedaży udziałów Spółki Przejmowanej;

2. Druga część ceny w kwocie 0,5 mln eur będzie złożona do depozytu notarialnego z możliwością podjęcia przez Kontrahenta w dniu 1 lipca 2019 r. po spełnieniu określonych umownie warunków;

3. Akwizycja Spółki Przejmowanej odbyłaby się w trybie "debt-free cash-free”, czyli bez jakiegokolwiek długu finansowego względem podmiotów trzecich.

Złożona oferta została poprzedzona badaniem due diligence w celu ustalenia stanu faktycznego i prawnego Spółki Przejmowanej oraz ryzyk związanych z jej nabyciem przez Emitenta.

Przedmiotowa oferta jest ważna do 20 września 2018 r., a po jej przyjęciu niezbędne jest zawarcie umowy sprzedaży udziałów w terminie do 27 września 2018 r.

Podstawowym przedmiotem działalności Trinac Polska Sp. z o.o. jest wynajem budowlanych żurawi wieżowych wraz z kompleksową ich obsługą. Spółka Przejmowana jest w posiadaniu ok. 120 żurawi własnych w interesująco zróżnicowanej palecie klas udźwigu i operuje także zmiennym ilościowo pakietem żurawi wynajmowanych od innych podmiotów. Spółka Przejmowana działa na rynku od 2000 r. (wcześniej pod nazwą STREIF Baulogistik Polska Sp. z o.o.) i jest jednym z najistotniejszych podmiotów swojej branży w Polsce. Jej przychody ze sprzedaży uzyskane w ostatnim roku obrotowym (2017 r.) wyniosły 62,8 mln zł, a wynik operacyjny (EBIT) 3,6 mln zł, a wynik netto 3,8 mln zł.

Według oceny Zarządu Emitenta przesłanki ekonomiczne, operacyjne i strategiczne oraz analizowane na bieżąco możliwe efekty synergii wskazują na zasadność włączenia Trinac Polska Sp. z o.o do Grupy Kapitałowej Emitenta. W przypadku powodzenia negocjacji, nabycie 100% udziałów Spółki Przejmowanej będzie miało istotny wpływ na wyniki finansowe i sytuację majątkową Grupy Kapitałowej Emitenta poprzez powiększenie posiadanego dotychczas parku żurawi wieżowych i zwiększenie wolumenu przychodów. Większa dywersyfikacja oferty sprzedażowej, wzrost udziału maszyn w wysokich grupach udźwigu i spodziewane poszerzenie portfela klientów istotnie wzmocni pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Herkules w branży, poprawi efektywność jej funkcjonowania i wpłynie pozytywnie na skuteczność rywalizacji Grupy w sektorze.

Akwizycje podmiotów działających na rynku żurawi wieżowych stanowią jeden z elementów strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że nie występują powiązania pomiędzy Emitentem, a także osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a Kontrahentem oraz Spółka Przejmowaną.

Zarząd Emitenta poinformuje oddzielnym raportem bieżącym o dalszym przebiegu projektu akwizycji.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.