LARQ (LRQ): Zawarcie umowy inwestycyjnej - raport 14

Raport bieżący nr 14/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”) informuje, że w dniu 22 sierpnia 2018 roku zawarł umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna”) dotycząca YouLead sp. z o.o. ("YouLead”). YouLead jest spółką rozwijającą i komercjalizującą autorskie oprogramowanie automatyzujące działania wspierające sprzedaż i marketing. Na moment podpisania Umowy Inwestycyjnej Emitent posiada 51,4% udziałów w YouLead.

Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest m.in.:

1. Konwersja na kapitał zakładowy YouLead dotychczas udzielonych YouLead przez Emitenta pożyczek,

2. Sfinansowanie dalszych prac nad rozwojem oprogramowania YouLead oraz jego międzynarodowej komercjalizacji,

3. Określenie warunków programu motywacyjnego skierowanego do kluczowej kadry YouLead. ("Program”).

Ad. 1

Konwersja dotychczas udzielonych Spółce przez Emitenta pożyczek na kapitał zakładowy YouLead dokonana zostanie przy wycenie YouLead na poziomie 5,7 mln zł. W efekcie konwersji pakiet udziałów posiadany przez Emitenta w kapitale zakładowym YouLead wzrośnie do 53,5%.

Ad. 2

Emitent udzieli YouLead, oprocentowanych pożyczek na potrzeby sfinansowania ekspansji międzynarodowej i rozwoju oprogramowania w maksymalnej łącznej kwocie 620.000 zł.

Pożyczki zostaną udzielone w dwóch transzach:

(i) I transza w maksymalnej wysokości 320.000 zł, która w trybie określonym w Umowie Inwestycyjnej skonwertowana zostanie na kapitał zakładowy YouLead przy wycenie YouLead na poziomie 6,3 mln zł.

(ii) II transza w maksymalnej wysokości 300.000 zł. Pożyczki udzielone w ramach II transzy zostaną spłacone wraz z odsetkami nie później niż do 31 grudnia 2019 roku. Jeżeli nie dojdzie do spłaty II transzy pożyczek, zostaną one skonwertowane na kapitał zakładowy YouLead, przy wycenie YouLead obliczonej jako iloczyn mnożnika 5,25 oraz przychodów YouLead w 2019 roku, pomniejszony o dług netto YouLead na 31 grudnia 2019 roku.

Ad. 3

Strony Umowy Inwestycyjnej ustaliły, że beneficjentom Programu przysługiwać będzie uprawnienie do objęcia nowoutworzonych udziałów w YouLead po cenie nominalnej w przypadku spełnienia się określonych w Umowie Inwestycyjnej warunków Programu tj. m.in.: jeżeli YouLead osiągnie w 2018 roku przychody na poziomie co najmniej 2,8 mln złotych ("Cel”) beneficjenci będą uprawnieni do objęcia nowoutworzonych udziałów stanowiących łącznie do 1,1% kapitału zakładowego YouLead.

W przypadku, w którym przychody YouLead za 2018 rok będą niższe niż 88% Celu, żaden z beneficjentów nie będzie uprawniony do objęcia nowoutworzonych akcji. Jeśli przychody osiągnięte przez YouLead w 2018 roku będą mieściły się w przedziale od 88% do 100% Celu, beneficjentom przysługiwać będzie prawo do objęcia nowoutworzonych akcji proporcjonalnie do poziomu wykonania Celu.