REDAN (RDN): Podpisanie przez spółkę zależną Redan SA - TXM S.A., umów zmieniających umowy kredytowe zawarte z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. oraz z ING Bankiem Śląskim S.A. - raport 30

Raport bieżący nr 30/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Redan SA z siedzibą w Łodzi ("Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Redan nr 25/2018 z dnia 07 sierpnia 2018 roku, w sprawie zamknięcia procesu negocjacyjnego pomiędzy spółką zależną Redan SA - TXM S.A. ("Spółka", "TXM”), Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. ("PKO BP”) a ING Bankiem Śląskim S.A. ("ING”) (łącznie "Banki”), przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 13 sierpnia 2018 r. TXM, PKO BP oraz ING podpisali umowy zmieniające ("Umowy Zmieniające”) do umów kredytowych, to jest do umowy kredytowej z dnia 24 listopada 2015 r. zawartej pomiędzy TXM a PKO BP ("Umowa Kredytowa PKO BP”) oraz do umowy kredytowej z dnia 3 lipca 2017 r. zawartej pomiędzy TXM a ING ("Umowa Kredytowa ING”).

Zgodnie z Umowami Zmieniającymi, Banki będą utrzymywać swoje zaangażowanie w TXM przez okres 12 miesięcy od dnia wejścia w życie Umów Zmieniających, nie dłużej niż do 30 listopada 2019 roku.

W okresie kredytowania ING będzie udostępniał TXM kredyt w łącznej kwocie 31.000.000 PLN w PLN oraz w USD oraz w RON: (i) w postaci kredytu na rachunku bankowym w łącznej kwocie 10.000.000 PLN, dostępnego w PLN oraz (ii) w postaci kredytu gwarancyjnego w łącznej kwocie 21.000.000 PLN, dostępnego w PLN oraz w USD oraz w RON wraz z sublimitem w wysokości 6.000.000 PLN na wystawienie gwarancji bankowej i sublimitem 15.000.000 PLN na otwieranie akredytyw.

W okresie kredytowania PKO BP będzie udostępniał TXM limit kredytowy w kwocie 42.000.000 PLN oraz udzieli TXM sublimitów na: (i) kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 22.000.000 PLN, (ii) akredytywy dokumentowe w obrocie krajowym i zagranicznym (PLN, EUR i USD) oraz na kredyt nieodnawialny (PLN, EUR i USD), wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez PKO BP SA wypłat z akredytyw, do kwoty 17.000.000 PLN, (iii) gwarancje bankowe oraz regwarancje w obrocie krajowym i zagranicznym wystawiane na zabezpieczenie zobowiązań TXM wobec beneficjentów gwarancji (PLN, EUR, USD) (w tym gwarancje i regwarancje za zobowiązania spółek zależnych od TXM do kwoty 3.000.000 PLN) oraz na Kredyt Nieodnawialny (PLN, EUR i USD) wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez PKO BP SA wypłat z gwarancji, do kwoty 9.000.000 PLN. W ramach sublimitu na gwarancje i regwarancje wydawane mogą być wyłącznie gwarancje czynszowe (w tym gwarancje płatności z tytułu umów najmu oraz gwarancje dobrego wykonania umowy najmu).

Umowy Zmieniające wejdą w życie pod warunkiem łącznego spełnienia, najpóźniej do dnia 22 sierpnia 2018 r., następujących warunków:

1. Przedłożenia Bankom kopii aktualnego statutu TXM oraz aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców TXM;

2. Przedłożenia Bankom kopii aktualnych dokumentów założycielskich inwestora/inwestorów oraz aktualnego odpisu z rejestru inwestora/inwestorów;

3. Podjęcia przez Radę Nadzorczą TXM uchwały zawierającej zgodę na zawarcie przez TXM Umów Zmieniających oraz ustanowienie zabezpieczeń stanowiących warunek wejścia w życie Umów Zmieniających;

4. Przedłożenia zgód korporacyjnych inwestora/inwestorów na zawarcie umowy podporządkowania będącej warunkiem wejścia w życie Umów Zmieniających (o ile wymagane prawem lub dokumentami założycielskimi inwestora/inwestorów);

5. W przypadku podpisywania Umów Zmieniających lub dokumentów stanowiących warunek wejścia w życie Umów Zmieniających przez pełnomocnika – przedłożenia pełnomocnictwa udzielonego przez TXM lub inwestora/inwestorów, upoważniającego wskazaną osobę lub osoby do zawarcia Umowy Zmieniającej lub innego stosownego dokumentu;

6. Przedłożenia aktualnego, nie starszego niż 30 dni kalendarzowych, odpisu z rejestru zastawów rejestrowych wykazującego, że aktywa TXM nie są obciążone żadnym zastawem rejestrowym (z zastrzeżeniem zabezpieczeń dozwolonych na mocy Umowy Kredytowej PKO BP lub Umowy Kredytowej ING);

7. Przedłożenia aktualnego, nie starszego niż 30 dni kalendarzowych, odpisu z rejestru zastawów skarbowych wykazującego, że aktywa TXM nie są obciążone żadnym zastawem skarbowym;

8. Przedłożenia aktualnego, nie starszego niż 30 dni kalendarzowych, zaświadczenia z odpowiedniego urzędu skarbowego oraz ZUS o braku zaległości TXM w regulowaniu zobowiązań podatkowych oraz składek ZUS;

9. Dokapitalizowania TXM przez inwestora/inwestorów kwotą co najmniej 25.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) w trybie prywatnej emisji akcji i prywatnej emisji obligacji imiennych przez TXM

10. Przedłożenia następujących dokumentów zabezpieczeń Umowy Kredytowej PKO BP oraz Umowy Kredytowej ING (dalej jako "Dokumenty Zabezpieczeń”) w formie i treści satysfakcjonujących dla Banków:

• zawarcie / aneksowanie umów przelewu wierzytelności pomiędzy TXM a PKO BP oraz ING, wynikających z umowy o przyjmowanie zapłaty przy użyciu instrumentów płatniczych (z wykorzystaniem konstrukcji agenta zabezpieczeń) wraz z powiadomieniem dłużnika (Centrum Elektronicznych Usług Płatniczych "eService” sp. z o.o.) o dokonanej cesji oraz porozumieniem rozwiązującym umowę między PKO BP i TXM dotyczącą rozliczeń transakcji płatności dokonywanych przy użyciu kart bankowych z dnia 09.08.2016 r. (rozwiązanie pod warunkiem wejścia w życie niniejszej Umowy Zmieniającej oraz aneksu do umowy przelewu wierzytelności);

• złożenie oświadczenia TXM o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego;

• zawarcie umowy podporządkowania wierzytelności inwestora wobec TXM z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach Dokapitalizowania;

11. Zawarcie umowy między ING a PKO BP celem uzgodnienia wzajemnych praw i obowiązków dotyczących zabezpieczeń ustanowionych zgodnie z Umową Kredytową PKO BP i Umową Kredytową ING (dalej jako "Umowa Intercreditor”) wraz z umową agenta zabezpieczeń między TXM a ING regulującą opłatę za usługi agenta zabezpieczeń świadczone przez ING oraz uiszczeniem tej opłaty przez TXM;

12. Przedłożenie opinii prawnych doradcy prawnego PKO BP oraz ING dotyczących ważności, skuteczności i wykonalności Umów Zmieniających, Dokumentów Zabezpieczeń i Umowy Intercreditor w formie i treści satysfakcjonującej dla PKO BP oraz ING;

13. Przedłożenie opinii prawnej doradcy prawnego TXM dotyczącej statusu, upoważnienia oraz umocowania prawnego TXM oraz inwestora w zakresie zawarcia Umów Zmieniających i Dokumentów Zabezpieczenia.

Inne istotne warunki umów zmianujących to

Zobowiązanie TXM do: (a) przeprowadzenia restrukturyzacji zobowiązań w stosunku do dostawców, (b) przestrzegania zobowiązań informacyjnych w zakresie sprawozdawczości oraz (c) utrzymania określonego poziomu wskaźników,

W zakresie zabezpieczeń TXM ustanowi na rzecz Banków poza istniejącymi zabezpieczeniami (i) zastaw na przedsiębiorstwie TXM, z uwzględnieniem praw wynikających z umów najmu, (ii) zastaw na zapasach w lokalizacjach nieobjętych dotychczasowym zabezpieczeniem, (iii) zastaw na środkach trwałych w lokalizacjach nieobjętych dotychczasowym zabezpieczeniem, (iv) zastaw na udziałach w spółkach zależnych TXM, (iv) umowę cesji wierzytelności z umowy zawartej z wykorzystaniem systemu płatności PayU, (v) zastaw na znakach towarowych TXM oraz podmiotów zależnych od Spółki, (vi) zastaw finansowy na rachunkach bankowych prowadzonych w PKO BP i ING, (vii) poręczenie udzielone przez podmioty zależne TXM, (viii) oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c. przez polskie podmioty zależne TXM oraz (ix) cesje z polis ubezpieczeniowych zapasów i środków trwałych w zakresie nowych lokalizacji w Polsce.

Umowy Zmieniające zawierają obecnie jednolity katalog przypadków naruszenia, obejmujący w szczególności takie okoliczności jak: (i) niedokonanie płatności, (ii) naruszenie pozostałych zobowiązań Spółki wskazanych w Umowach Zmieniających, (iii) złożenie nieprawdziwych oświadczeń, (iv) niewykonanie innych zobowiązań (cross default), (v) niewykonanie zobowiązań publicznoprawnych, (vi) niewypłacalność, likwidacja, wywłaszczenie, (vii) istotna zmiana w grupie TXM, (viii) zakończenie działalności, (ix) zastrzeżenia audytora do sprawozdania finansowego lub odstąpienie przez audytora od wydania raportu z badania, (x) istotna niekorzystna zmiana, (xi) unieważnienie lub niewykonalność umów kredytowych lub dokumentów zabezpieczeń, (xii) zamknięcie rachunków bankowych w PKO BP lub ING bez zgody tych banków.

W przypadku zaistnienia przypadków naruszenia, Banki będą uprawnione do: (i) zaspokojenia swoich wymagalnych roszczeń wynikających z przypadku naruszenia ze środków zgromadzonych na rachunkach prowadzonych przez ten bank, (ii) ograniczenia zaangażowania poprzez odmowę udostępnienia limitu kredytowego lub wstrzymanie wystawienia gwarancji lub akredytyw lub uruchomienia akredytywy w ciężar kredytu (płatność wymagalna w dniu wypłaty), (iii) żądania przedstawienia nowego programu restrukturyzacyjnego w terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia, (iv) żądania ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia, (v) wypowiedzenia umowy kredytowej z zachowaniem terminu wypowiedzenia wynikającego z ustawy Prawo Bankowe oraz zrealizowania ustanowionego zabezpieczenia zgodnie z postanowieniami dokumentów zabezpieczenia, (vi) żądania zwiększenia marży o 0,5 p.p (przy czym łącznie nie więcej niż o 2,0 p.p.), od okresu obrachunkowego następującego po okresie, w którym stwierdzono naruszenie (weryfikacja w okresach rocznych/ kwartalnych/ miesięcznych) do końca okresu obrachunkowego, a w którym stwierdzono naprawienie naruszenia