WINVEST (WIS): Spełnienie warunku umowy znaczącej z Tolkenar Ltd. i Communication One SARL - raport 71
Raport bieżący nr 71/2007
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Na podstawie §5 ust. 1 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Internet Group S.A. informuje, że spełnione zostały wszystkie warunki określone w umowie z Tolkenar Limited z siedzibą na Cyprze oraz Communication One SARL z siedzibą w Luksemburgu, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 61/2007 z dnia 9 sierpnia 2007 roku.
Zgodnie z ww. umową strony zobowiązały się do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży następujących akcji i udziałów:
- 4.000.000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 zł każda w spółce Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 100% jej kapitału zakładowego,
- 550 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w spółce ContactPoint Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 100% jej kapitału zakładowego, oraz
- 245 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy w spółce Walter Services Polen Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 49% jej kapitału zakładowego.
Zgodnie z opublikowanym przez Spółkę raportem bieżącym nr 61/2007 zawarcie umowy przyrzeczonej uzależnione było od:
- złożenia przez sprzedających do dnia 17 sierpnia 2007 roku skierowanego do Walter Services Holding GmbH zapytania o jej zainteresowanie nabyciem udziałów, które mają być przedmiotem umowy przyrzeczonej, w celu umożliwienia Walter Services Holding GmbH skorzystania z przysługującego jej prawa pierwszeństwa;
- zaistnienia okoliczności gdy przedmiotem umowy przyrzeczonej będą co najmniej akcje i udziały z wyłączeniem udziałów w spółce Walter Services Polen Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie;
- uzyskanie przez sprzedających od Walter Services Holding GmbH pisemnego oświadczenia, iż Walter Services Holding GmbH nie zamierza i nie skorzysta z prawa pierwszeństwa;
- uzyskanie przez sprzedających od Walter Services Holding GmbH w terminie 15 dni od dnia następnego po dniu doręczenia oferty, pisemnego oświadczenia, iż Walter Services Holding GmbH jest zainteresowane skorzystaniem z prawa pierwszeństwa po uprzednim przeprowadzeniu badania due diligence spółek w terminie 45 dni lub po przeanalizowaniu we wspomnianym terminie 45 dni raportu z badania due diligence spółek grupy, a następnie, najpóźniej w 70 dniu, otrzymania przez sprzedających od Walter Services Holding GmbH pisemnego oświadczenia, że Walter Services Holding GmbH nie wykona prawa pierwszeństwa albo bezskutecznego upływu tego terminu tj. nie otrzymania od Walter Services Holding GmbH w terminie 70 dni pisemnego oświadczenia o wykonaniu prawa pierwszeństwa i w takim przypadku złożenia przez sprzedających wspólnego zawiadomienia Internet Group S.A. informującego o nie skorzystaniu przez Walter Services Holding GmbH z prawa pierwszeństwa;
- nie uzyskania przez Tolkenar Ltd od Walter Services Holding GmbH w terminie 15 dni od dnia następnego po dniu doręczenia oferty, pisemnego oświadczenia, iż Walter Services Holding GmbH jest zainteresowane skorzystaniem z prawa pierwszeństwa i w takim przypadku złożenia przez sprzedających wspólnego zawiadomienia Internet Group S.A. informującego o braku odpowiedzi na ofertę.
Zgodnie z raportem bieżącym nr 68/2007 opublikowanym przez Spółkę w dniu 6 września 2007 roku spełnione zostały warunki zawieszające, umożliwiające nabycie przez Internet Group S.A. akcji w spółce Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie oraz udziałów w spółce ContactPoint Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie.
Zarząd Internet Group S.A., zgodnie z otrzymanym w dniu 19 września 2007 roku zawiadomieniem, informuje, że w dniu 14 września 2007 roku Walter Services Holding GmbH skorzystał z prawa pierwokupu 245 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy w spółce Walter Services Polen Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 49% jej kapitału zakładowego.
W związku z powyższym, umowa przyrzeczona, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 61/2007 dotyczyć będzie:
- 4.000.000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 zł każda w spółce Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 100% jej kapitału zakładowego, oraz
- 550 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w spółce ContactPoint Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 100% jej kapitału zakładowego.
Łączna cena za ww. akcje Call Center Poland S.A. i ww. udziały ContactPoint Sp. z o. o., które mają być przedmiotem umowy przyrzeczonej wynosić będzie 140.100.000 zł.
Wartość ta odpowiada dwunastokrotności EBITDA spółek, których akcje i udziały są nabywane za rok 2007, przy czym w odniesieniu do pierwszego półrocza 2007 wartość ta została ustalona w oparciu o faktycznie zrealizowaną wartość EBITDA, natomiast w odniesieniu do drugiego półrocza roku 2007, w oparciu o prognozę EBITDA za ten okres.
Jan Ryszard Wojciechowski - Prezes Zarządu
