PROKOM (PKM): Sprzedaż akcji Wirtualna Polska S.A. - raport 56

Zarząd Prokom Software S.A. informuje, że:

w dniu 26 października 2001 roku Prokom Internet S.A. (podmiot zależny poprzez 95% udział w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu) zawarł z TP Internet Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("TP Internet"), warunkową umowę sprzedaży akcji Wirtualna Polska S.A. z siedzibą w Gdańsku ("WP S.A.") (o negocjacjach której Prokom Software SA informował komunikatem RB/22/2001 z dnia 22 maja 2001 roku).

Na podstawie tej umowy TP Internet nabędzie od dotychczasowych akcjonariuszy WP, w tym od Prokom Internet S.A. 25 % akcji tej spółki, dających 25% ogólnej liczby głosów na WZA, na dzień podpisania umowy, za kwotę będącą ekwiwalentem w PLN 9,02 miliona USD, tj. 37,23 milionów PLN, przy czym wskazana cena nabycia akcji może zostać podwyższona, o ile WP S.A. osiągnie w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2001 r. oraz 31 grudnia 2002 r. założone w umowie wyniki finansowe.

Ponadto TP Internet obejmie nowe akcje dające jej, łącznie z nabytymi od dotychczasowych akcjonariuszy, 50% plus jedną akcję.

W ramach zawartej umowy Prokom Internet S.A. dokona zbycia 227.657 akcji WP S.A., co stanowi 7,64% obecnego kapitału zakładowego i taką samą liczbę głosów na walnym zgromadzeniu WP S.A., za kwotę będącą ekwiwalentem w PLN sumy 2,67 mln USD, tj. 11,03 mln PLN.

Nabycie akcji nastąpi z zastrzeżeniem następujących warunków, które muszą zostać spełnione przez strony w ustalonym terminie:

1. Złożenia przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oświadczenia o nieskorzystaniu

z przysługującego im pierwokupu co do sprzedawanych akcji.

2. Podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WP S.A. uchwał

w przedmiocie:

- podwyższenia kapitału WP S.A. z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom,

- zmiany statutu WP S.A. w uzgodnionym przez strony zakresie,

- upoważnienia zarządu WP S.A. do zawarcia z TP Internet umowy subskrypcyjnej,

- powołania Rady Nadzorczej i Zarządu w sposób uzgodniony w umowie.

3. Rozwiązania dotychczasowych umów akcjonariuszy.

4. Wpisania do odpowiedniego rejestru podwyższenia kapitału oraz nowego brzmienia statutu WP S.A.

Po ziszczeniu się w/w warunków zawarcia umowy, w tym rejestracji podwyższenia kapitału WP S.A. Prokom Internet S.A. posiadać będzie 20,6% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu WP S.A.

Na podstawie umowy nabycia akcji, TP Internet uzyska kontrolę nad Zarządem i Radą Nadzorczą WP S.A., w taki sposób, że będzie uprawniona do wskazania trzech spośród pięciu członków Rady Nadzorczej oraz dwóch spośród trzech członków Zarządu WP S.A. Kontrola ta będzie polegać na tym, że akcjonariusze sprzedający te akcje będą zobowiązani do powołania wskazanych osób oraz do nieodwoływania ich bez pisemnej zgody TP Internet. Kontrola, o której mowa powyżej, będzie sprawowana do momentu pozyskania przez TP Internet większościowego pakietu akcji WP S.A. Po nabyciu tych akcji TP Internet, na podstawie Statutu WP S.A., będzie uprawniona do powoływania czterech spośród siedmiu członków Rady Nadzorczej oraz od jednego do trzech spośród pięciu członków Zarządu WP S.A.

W wyniku wykonania transakcji akcjonariuszami WP S.A. obok TP Internet będą CNT (przy czym po likwidacji tej spółki akcje WP S.A. posiadane przez nią przejmą wspólnicy CNT, tj. Sokrates Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, Grabski, Inwestycje Finansowe Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Key 7 Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku oraz Transcontinental Fund Limited z siedzibą w Nassau, Bahamy), Prokom Internet S.A., Ryszard Krauze oraz Transcontinental Fund Limited, których łączny udział będzie obejmował 50 % minus jedna akcja.

Umowa akcjonariuszy, zawarta w związku z umową nabycia akcji, przewiduje, że akcje Prokomu objęte będą opcją sprzedaży i zakupu. Ustalono, iż cena, po której będzie wykonywana opcja, zależeć będzie od osiągnięcia przez WP S.A. założonych w umowie celów.