OPOCZNO (OPO): Stanowisko Zarządu dotyczące ogłoszonego Wezwania. - raport 38
Raport bieżący nr 38/2006
Podstawa prawna:
Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania
Działając w trybie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd Opoczno S.A. ("Spółka") przekazuje niniejszym swoje stanowisko dotyczące ogłoszonego w dniu 25 września 2006 roku, przez Cersanit Spółka Akcyjna ("Wzywający") z siedzibą w Kielcach, wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie"), w ramach którego rozpoczęcie przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji Spółki planowane jest na dzień 13 października 2006 roku, a zakończenie przyjmowania takich zapisów planowane jest na dzień 21 grudnia 2006 roku.
1. Wezwanie
Akcje objęte Wezwaniem są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł. Jedna akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym - rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczone są przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLOPCZN00011. Zgodnie z informacjami zawartymi w treści Wezwania, w wyniku Wezwania Wzywający zamierza uzyskać 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poprzez nabycie 16.450.000 akcji Spółki. Minimalna liczba akcji objętych zapisami, po której osiągnięciu Wzywający zobowiązuje się nabyć pozostałe akcje, wynosi 7.402.500, które stanowią 45% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem otrzymania przez Wzywającego zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką. Zgoda powinna zostać uzyskana przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.
2. Podstawy Stanowiska Zarządu
W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi mu informacjami oraz danymi dotyczącymi Wezwania: (i) treścią Wezwania, (ii) cenami rynkowymi akcji Spółki z okresu 6 oraz 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, (iii) publicznie dostępnymi pięcioma raportami analitycznymi oraz siedemnastoma rekomendacjami wydanymi przez analityków rynkowych renomowanych biur maklerskich i banków inwestycyjnych, działających na terenie Polski, zawierających wycenę wartości akcji Spółki, (iv) skonsolidowanym rocznym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Wzywającego za rok 2005 oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Wzywającego za I półrocze 2006 roku ("Sprawozdania Wzywającego"), oraz (v) opinią przygotowaną na zlecenie Spółki przez Ernst & Young Corporate Finance Sp. z o.o. w zakresie czy cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki, która to opinia została sporządzona w oparciu o dokonaną przez Ernst & Young Corporate Finance Sp. z o.o. wycenę Spółki.
3. Zastrzeżenia
Z wyjątkiem zapoznania się informacjami i danymi wskazanymi w punkcie 2 powyżej, Zarząd Spółki nie podejmował w związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska żadnych dodatkowych działań w zakresie gromadzenia, analizy lub weryfikacji innych informacji za wyjątkiem informacji pochodzących od Spółki.
Za wyjątkiem pochodzących od Spółki informacji dotyczących działalności i organizacji Spółki, Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało sformułowane niniejsze stanowisko.
Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż mogą istnieć inne, niż prezentowane w niniejszym stanowisku, opinie na temat wartości Spółki.
Niniejsze stanowisko Zarządu Spółki dotyczące Wezwania w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem instrumentów finansowych na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę oraz Wzywającego w wykonaniu obowiązków informacyjnych, w tym zasięgnąć indywidualnej porady uprawnionych doradców.
4. Stanowisko Zarządu
W oparciu o informacje i dane wymienione powyżej, a także z zastrzeżeniem uwag i ograniczeń wskazanych powyżej, Zarząd Spółki przedstawia swoje stanowisko dotyczące ogłoszonego Wezwania.
4.1 Stanowisko dotyczące wpływu Wezwania na interes Spółki
Zamiary Wzywającego w stosunku do Spółki zostały podane w treści wezwania (punkt 26 Wezwania):
"Wzywający jest zainteresowany dalszym funkcjonowaniem marki Opoczno i uzyskaniem optymalnych korzyści wynikających z jej pozycji rynkowej. Zamiarem Wzywającego jest prowadzenie działalności przez Spółkę w formie odrębnego podmiotu prawnego, przyczyniającego się do osiągnięcia efektów synergii ekonomicznej, wynikającej ze współdziałania spółki z pozostałymi podmiotami grupy kapitałowej Wzywającego."
Wzywający w treści wezwania nie wyjaśnił czy korzyści ekonomiczne wynikające z pozycji rynkowej Spółki będą realizowane bezpośrednio na poziomie Spółki czy grupy kapitałowej Wzywającego. Z informacji zawartych w Sprawozdaniach Wzywającego wynika, iż efektywna stopa podatkowa Wzywającego w porównaniu do Spółki jest istotnie mniejsza, co może prowadzić do wniosku, że korzyści z synergii ekonomicznej mogą być docelowo realizowane na poziomie grupy kapitałowej Wzywającego. Powyższa teza znajduje również odzwierciedlenie w niektórych raportach niezależnych analityków renomowanych biur maklerskich opublikowanych po ogłoszeniu Wezwania (szczegółowe informacje i ograniczenia korzystania z informacji zamieszczonych w raportach zawarte zostały w treści tych raportów). Mając powyższe na względzie, ewentualne przejęcie kontroli przez Wzywającego nad Spółką w wyniku realizacji Wezwania może nie być korzystne dla interesu Spółki.
Wzywający nie odniósł się w treści Wezwania do wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia działalności Spółki. W związku z powyższym Zarząd Spółki nie posiada jakichkolwiek podstaw do wyrażenia uzasadnionego stanowiska w powyższym zakresie.
4.2 Stanowisko dotyczące ceny proponowanej w Wezwaniu
Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 33,50 złotych za jedną akcje Spółki. Cena ta jest równa średniej cenie rynkowej Spółki z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania oraz jest wyższa od takiej średniej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, jako że średnia z okresu takich 6 miesięcy wynosi 33,37 złotych.
W celu porównania wartości godziwej Spółki z ceną proponowaną w Wezwaniu, zarząd zapoznał się z siedemnastoma rekomendacjami wydanymi przez analityków rynkowych renomowanych biur maklerskich i banków inwestycyjnych, działających na terenie Polski, zawierających wycenę wartości akcji Spółki. Zarząd wziął pod uwagę rekomendacje wydane w okresie 6 oraz 3 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania. Średnia cena akcji Spółki wyliczona na podstawie rekomendacji wydanych w okresie 6 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania wyniosła 36,45 złotych za jedną akcję. Natomiast, średnia cena akcji Spółki wyliczona na podstawie rekomendacji wydanych w okresie 3 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania wyniosła 37,86 złotych za jedną akcję.
Dodatkowo, w związku z obowiązkiem sporządzenia niniejszego stanowiska dotyczącego Wezwania, Zarząd Spółki zlecił Ernst & Young Corporate Finance Sp. z o.o. przygotowanie opinii w zakresie czy cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki w oparciu o wycenę sporządzoną przez Ernst & Young Corporate Finance Sp. z o.o.. Podmiot sporządzający opinię wyraził w jej treści stanowisko, iż biorąc pod uwagę zakres przeprowadzonych przez niego prac uważa, iż zaproponowana w Wezwaniu cena 33,50 złotych za jedną akcję Spółki kształtuje się poniżej zakresu wartości godziwej Spółki przypadającej na jedna akcję. Pełny tekst opinii Ernst & Young Corporate Finance Sp. z o.o. z dnia 9 października 2006 roku, o której mowa powyżej, stanowi załącznik do niniejszego stanowiska Zarządu Spółki w sprawie Wezwania.
Po zapoznaniu się z informacjami i danymi wymienionymi w pkt 2 powyżej, a w szczególności w oparciu o wnioski zawarte w opinii Ernst & Young Corporate Finance Sp. z o.o., Zarząd stoi na stanowisku, iż cena oferowana w Wezwaniu nie odpowiada wartości godziwej Spółki przy założeniu realizacji obecnej strategii rozwoju spółki.
Podstawa prawna art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539).
Załączniki:
Plik;Opis
Jacek Bagiński - Członek Zarządu - Dyrektor ds Ekonomicznych i Rozwoju
