JELFA (JLF): Stanowisko Zarządu dotyczące wezwania sprzedaży akcji - raport 12
Raport bieżący nr 12/2006
Podstawa prawna:
Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania
Zarząd Przedsiębiorstwa Farmaceutycznego Jelfa Spółka Akcyjna, zgodnie z przepisem art. 80 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, informuje Akcjonariuszy Spółki o swojej opinii dotyczącej ogłoszonego, w dniu 27 lutego 2006 r., przez firmę Sanitas Polska Sp. z o.o, wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, którego rozpoczęcie planowane jest na dzień 08 marca 2006 r., a zakończenie na dzień 06 kwietnia 2006 r.
W związku z ogłoszeniem, w dniu 27.lutego 2006 roku, przez Sanitas Polska Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie, wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji PF Jelfa S.A. ("Wezwanieâ��), Wzywający zamierza nabyć 6.120.005 sztuk akcji na okaziciela o wartości nominalnej 4,00 zł każda akcja, stanowiących 90,01% ogólnej liczby akcji w Spółce i uprawniających do 90,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Jak wskazano w punkcie 5 Wezwania, 100% kapitału zakładowego oraz głosów na zgromadzeniu wspólników Wzywającego należy do AB Sanitas z siedzibą w Kownie ("Sanitasâ��). 39,21% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Sanitas należy do AB Invalda, z siedzibą w Wilnie ("Invaldaâ��). Invalda wraz z jej podmiotami powiązanymi i innymi podmiotami działającymi wspólnie z Invaldą, w rozumieniu przepisów prawa litewskiego, kontroluje 52,87% głosów na walnym zgromadzeniu Sanitas. Invalda posiada również 100% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu AB FMI Finasta, z siedzibą w Wilnie.
Od października 2005 roku do lutego 2006 roku podmioty te ("Podmioty Sanitasâ��) nabyły 679.995 akcji Jelfy, co stanowi 9,99% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 9,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Mając na uwadze treść Wezwania Zarząd Spółki przedstawia swoją opinię co do warunków tego wezwania, przedstawiając poniżej najważniejsze jej przesłanki
1. Zdaniem Zarządu, na Wezwanie nie należy patrzeć przez pryzmat Wzywającego, który jest spółką celową utworzoną przez Sanitas, lecz przez pryzmat całej grupy Sanitas.
2. PF Jelfa S.A wielokrotnie informowała Akcjonariuszy, Ministra Skarbu Państwa oraz Sejmową Komisję Skarbu Państwa, w tym także na posiedzeniu wyjazdowym w siedzibie Spółki a dotyczącym zmian właścicielskich w sektorze farmaceutycznym w Polsce z uwzględnieniem kierunków potencjalnych zmian kapitałowych w PF "Jelfaâ�� S.A. oraz na posiedzeniu Komisji w dniu 14 lutego 2006 roku w sprawie prywatyzacji sektora farmaceutycznego ze szczególnym uwzględnieniem Przedsiębiorstwa Farmacetycznego Jelfa SA w Jeleniej Górze, o szansach i ograniczeniach w realizacji strategii rozwoju Spółki. Zarząd Przedsiębiorstwa Farmaceutycznego Jelfa SA stoi na stanowisku, że dla dalszego rozwoju Spółki korzystniejsze jest pozyskanie inwestora branżowego, tj. producenta farmaceutyków, który udzieli Spółce wsparcia w zakresie podstawowego przedmiotu działalności Spółki. Wsparcie ze strony inwestora branżowego pozwoliłoby na realizację zamierzeń strategicznych PF Jelfa SA jak również spowodowałoby zwiększenie możliwości pełnego zrealizowania wszystkich pozostałych elementów przyjętej, na lata 2003 â�� 2008 strategii, a zwłaszcza w domknięciu tak zwanej "lukiâ�� stanowiącej różnicę pomiędzy aspiracjami określonymi jako zamiary strategiczne Spółki a aktualnymi wewnętrznymi jej możliwościami.
3. W opinii Zarządu, Przedsiębiorstwo Farmaceutyczne Jelfa S.A. potrzebuje partnera branżowego, który zapewni jej:
- dostęp do nowoczesnych produktów i technologii,
- lepsze wykorzystanie zdolności produkcyjnych,
- wzmocnienie konkurencyjności na rynku krajowym,
- zwiększenie aktywizacji eksportu, oraz
- zintensyfikuje prowadzenie wspólnych prac badawczo-rozwojowych.
4. Sanitas, podmiot dominujący wobec Wzywającego, jest Spółką Publiczną notowaną na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Wilnie. Pomimo, że Sanitas jest spółką pod względem ekonomiczno â�� finansowym mniejszą od PF Jelfa S.A., to jednak podobnie jak Jelfa, prowadzi działalność gospodarczą w sektorze farmaceutycznym, a więc jest inwestorem branżowym. Sanitas produkuje i prowadzi dystrybucję 62 preparatów, jest największym producentem leków generycznych na Litwie oraz jedynym producentem preparatów iniekcyjnych w krajach bałtyckich. W ramach strategii zwiększania zakresu działalności w Europie, w 2005 roku, Sanitas nabył na Słowacji zakład farmaceutyczny "Hoechstâ��Biotikaâ��, należący wcześniej do znaczącego producenta leków.
5. W wyniku nabycia akcji PF Jelfa S.A przez Wzywającego dojdzie do znacznego wzmocnienia się całej grupy Sanitas, która stanie się liczącym i ważnym ośrodkiem produkcyjnym w Europie Środkowo-Wschodniej, a w perspektywie również dla rynków pozaeuropejskich. Zakładając koordynację i integrację działań przedsiębiorstw będących w grupie Sanitas, w ramach wykorzystywania efektów synergii, należy oczekiwać:
- zwiększenia wartości rynkowej Spółki,
- zwiększenia dostępności do nowych produktów poprzez akwizycje i licencje leków,
- zróżnicowania asortymentu produkcyjnego,
- zwiększenia nakładów finansowych na badania i rozwój,
- poprawy wykorzystania wspólnych mocy produkcyjnych,
- kształtowania zachowań proeksportowych nastawionych na współpracę międzynarodową.
6. Związki Zawodowe działające w PF "Jelfaâ�� S.A. poinformowały Zarząd Spółki o zawarciu Porozumienia w zakresie spraw pracowniczych i socjalnych a Zarząd przyjął to do wiadomości. Porozumienie to zawiera gwarancje dla Pracowników Jelfy dotyczące dalszego zatrudnienia, wynagrodzeń, bezpieczeństwa pracy, bezpieczeństwa socjalnego, szkoleń oraz udziału pracowników - na dotychczasowych zasadach - w organach Spółki .
7. Wzywający (pośrednio zaś Sanitas lub Podmioty Sanitas) zamierza nabyć od Akcjonariuszy akcje po cenie 93,00 zł za każdą akcję. Za kupowane akcje Wzywający zamierza zapłacić gotówką. Transakcja nabycia zostanie zrealizowana na GPW nie później niż w trzecim dniu roboczym po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, to jest 11 kwietnia 2006 r. Rozliczenie transakcji nastąpi za pośrednictwem KDPW w trzecim dniu roboczym po dokonaniu powyższej transakcji. Wartość akcji objętych wezwaniem została zabezpieczona poprzez udzielenie gwarancji bankowej, w pełnej wysokości. Zaproponowana przez Wzywającego cena w wysokości 93,00 zł za jedną akcję jest wyższa o 3,33% od zaproponowanej ceny w wezwaniu Logis Partners Sp. z o.o., a wskaźnik cena/zysk (P/E), na podstawie raportu za IV kwartał 2005 roku, kształtuje się na poziomie 33,52 i jest powyżej poziomu ceny zakupu akcji firmy farmaceutycznej â�� Polfa Kutno zrealizowanej w ostatnim okresie czasu. Biorąc pod uwagę konsekwencje wynikające z wezwania na 90,01 % akcji Jelfy, przy posiadanych przez Podmioty Sanitas 9,99% akcji, nie złożenie zapisu na sprzedaż akcji naraża Akcjonariuszy, w skrajnym przypadku, na brak płynności akcji, przymusowy wykup lub ich przymusowy odkup. Cena przymusowego odkupu/wykupu nie może być niższa niż średnie ceny rynkowe akcji z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie przymusowego odkupu/wykupu, w którym obrót akcjami dokonywany był na rynku podstawowym, lecz nie niższa, niż najwyższa cena jaką za akcję będącą przedmiotem przymusowego odkupu/wykupu podmiot zobowiązany zapłacił w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem przymusowego odkupu/wykupu. Dlatego też, w ocenie Zarządu Spółki, proponowana w Wezwaniu cena nabycia akcji jest ceną odpowiadającą wartości Spółki i jest korzystna dla Akcjonariuszy.
8. W ocenie Zarządu PF Jelfa S.A., propozycja dokonania zakupu wyrażona w wezwaniu 90,01% akcji jest niewątpliwie w interesie Spółki Jelfa S.A albowiem Spółka będzie posiadała, uwzględniając pakiet 9,99% posiadany przez Podmioty Sanitas, stabilny skład akcjonariatu, który będzie mógł swobodnie realizować wszystkie cele strategiczne zawarte w Wezwaniu, w tym wzmocni pozycję Spółki na rynku krajowym i zagranicznym.
9. Z treści Wezwania nie wynika, że Wzywający lub Sanitas lub Podmioty Sanitas zamierzają zmienić miejsce działalności spółki PF Jelfa SA.
W opinii Zarządu Przedsiębiorstwa Farmacetycznego Jelfa S.A., Wzywający oraz Sanitas, ze względu na realizowaną strategię rozwoju, rosnącą pozycję na rynku farmaceutycznym, a także występowanie w roli inwestora branżowego, daje Spółce lepsze perspektywy rozwoju niż inwestor finansowy.
W świetle powyższego, Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom złożenie zapisów w odpowiedzi na Wezwanie.
Załączniki:
Plik;Opis
Załącznik do RB_2006_12.rtf;
Data autoryzacji: 14.02.06 07:45
Sławomir Kryszkowski - Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny
Grażyna Baranowicz - Członek Zarządu, Dyrektor ds. Ekonomicznych
