INTERIA.PL (INTERIA): Stanowisko Zarządu w sprawie wezwania ogłoszonego przez ComArch SA - raport 9

Raport bieżący nr 9/2007
Podstawa prawna:

Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania

Działając w trybie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), Zarząd spółki INTERIA.PL S.A. ("INTERIA.PL" lub "Spółka") przekazuje niniejszym swoje stanowisko dotyczące ogłoszonego w dniu 17 kwietnia 2007 roku, przez ComArch S.A. ("Nabywający" lub "Wzywający") z siedzibą w Krakowie, wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie"), w ramach którego rozpoczęcie przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji Spółki wyznaczone zostało na dzień 26 kwietnia 2007 roku, a zakończenie przyjmowania takich zapisów planowane jest na dzień 10 maja 2007 roku.

Zgodnie z treścią Wezwania, Nabywający w wyniku Wezwania zamierza nabyć 390 000 akcji imiennych uprzywilejowanych Spółki (dających 5 głosów każda na walnym zgromadzeniu Spółki), dających łącznie prawo do wykonywania 1 950 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 8,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po przeprowadzeniu Wezwania, Nabywający akcje zamierza posiadać 2.928.369 akcji Spółki, dających łącznie prawo do wykonywania 13.559.625 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 56,63% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W celu wykonania obowiązku, określonego w art. 80 Ustawy, Zarząd Spółki po zapoznaniu się z: treścią ogłoszonego Wezwania, stanowiskiem Rady Nadzorczej Spółki wyrażonym w uchwale z dnia 16 marca 2007 roku w sprawie odmowy udzielenia zgody na przewłaszczenie na zabezpieczenie na rzecz BRE Bank SA z siedzibą w Warszawie 390 000 akcji imiennych uprzywilejowanych Spółki przez akcjonariusz Radio Muzyka Fakty spółką z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz wskazania ComArch S.A. jako nabywcy akcji imiennych, o których mowa we wniosku Radio Muzyka Fakty spółka z o.o., oraz z publicznie dostępnymi informacjami i raportami analitycznymi wydanymi przez analityków rynkowych w zakresie spółek działających na rynku internetowym, przedstawia swoje stanowisko w sprawie ogłoszonego Wezwania w zakresie:

1)wpływu Wezwania na interes Spółki,

2)proponowanej w Wezwaniu ceny za akcje Spółki.

Ad 1)

Zarząd Spółki pozytywnie ocenia ogłoszone Wezwanie, które jest wynikiem uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 16 marca 2007 r. Poprzez nabycie akcji przez dotychczasowego największego akcjonariusza Spółki, może dojść do długoterminowego zaangażowania Wzywającego. Świadczy o tym opinia przedstawiona w Wezwaniu, iż Wzywający "traktuje sektor internetowy, a w szczególności Spółkę, jako atrakcyjne miejsce długoterminowych inwestycji (...) i zamierza nadal pozostać znaczącym inwestorem w Spółce". W przekonaniu Zarządu, takie stanowisko gwarantuje Spółce bezpieczeństwo działalności, umocnienie dotychczasowej pozycji oraz możliwość ustalania długoterminowych planów rozwoju Spółki. Zważywszy na fakt, iż Spółka i Wzywający działają na różnych rynkach branżowych, nie istnieje zagrożenie utraty odrębności i dotychczasowej pozycji Spółki, jako działającej na rynku internetowym, czy też próba całkowitej inkorporacji Spółki w struktury Wzywającego.

Zarząd pozytywnie ocenia również fakt, iż uprzywilejowane co do głosu akcje Spółki w wyniku Wezwania przypadną dotychczasowemu akcjonariuszowi Spółki co pozwoli na ograniczenie rozproszenia akcjonariatu przy jednoczesnym zachowaniu dotychczasowej pozycji akcjonariuszy mniejszościowych.

Zarząd nie dysponuje żadnymi innymi, poza zawartymi w treści wezwania informacjami, a w szczególności planami strategicznymi Wzywającego wobec Spółki po przeprowadzeniu Wezwania. Jednakże w świetle informacji zawartych w Wezwaniu, nie ma podstaw by stwierdzić, że Wezwanie wpłynie bezpośrednio na poziom zatrudnienia w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia przez nią działalności, w szczególności, iż Wzywający wskazał, iż " (...) Wzywający nie zamierza wpływać na zmianę strategii Spółki."

Ad 2)

Zarząd Spółki. nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat ceny akcji oferowanej w Wezwaniu. Swoje stanowisko Zarząd zajmuje, uwzględniając w szczególności:

1)aktualną sytuację spółek działających na rynku internetowym,

2)bieżącą sytuację ekonomiczno-finansową Spółki,

3)dotychczasowe notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,

4)średnią cenę rynkową akcji z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, gdzie cena rynkowa obliczona została na podstawie średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu notowań akcji Spółki w systemie notowań ciągłych.

W opinii zarządu Spółki, zaproponowana w wezwaniu cena, nie niższa niż średnia cena rynkowa z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających dzień Wezwania jest ceną właściwą, odpowiadającą aktualnej wartości rynkowej Spółki. Zarząd Spółki uważa, iż mając na uwadze wartość netto aktywów Spółki, powyższa cena została zaproponowana na godziwym poziomie i nie stwarza ryzyka niedoszacowania majątku Spółki.

Zarząd, stosownie do dyspozycji art. 80 ust. 1 zd. 2 Ustawy, przekazuje zgodnie z wewnętrznym regulaminem obiegu informacji poufnych, swoje stanowisko o Wezwaniu wraz z jego treścią bezpośrednio pracownikom Spółki.

Jednocześnie Zarząd Spółki :

1)nie zlecał sporządzania żadnych dodatkowych opracowań, ani wycen wartości Spółki w związku z Wezwaniem,

2)z wyłączeniem informacji pochodzących od Spółki, nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których niniejsze stanowisko zostało sformułowane,

3)podkreśla, iż niniejsze stanowisko w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi,

4)uważa, iż akcjonariusz podejmując decyzję inwestycyjną w sprawie odpowiedzi na Wezwanie powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą akcji Spółki na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych, w tym zwłaszcza dokonać oceny atrakcyjności ceny, po jakiej Wezwanie zostało ogłoszone,

5)nie posiada na chwilę obecną informacji poufnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, które powinny być ujawnione i zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, poza informacjami wskazanymi w niniejszym stanowisku, nie posiada żadnych informacji, które są lub mogłyby być uznane za informacje poufne, istotne dla oceny Wezwania.
Grzegorz Błażewicz - Prezes Zarządu
Dariusz Mazurkiewicz - Wiceprezes Zarządu