BNPPL (BNP PARIBAS BANK): Tekst jednolity statutu - raport 15

Zarząd Fortis Bank Polska S.A. podaje do wiadomości tekst

jednolity Statutu ustalony przez Radę Nadzorczą w oparciu o 

dotychczas obowiązujący tekst jednolity Statutu i uwzględniający

zmiany uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy w dniu 31 października 2002 r. oraz Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 26 czerwca 2003 r.

STATUT FORTIS BANKU POLSKA SPÓŁKI AKCYJNEJ

(tekst jednolity, ustalony przez Radę Nadzorczą Fortis Banku

Polska S.A., działającą na podstawie upoważnienia wynikającego z 

uchwały nr 11/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Fortis Banku Polska SA z dnia 26 czerwca 2003 r., sporządzony w 

oparciu o dotychczas obowiązujący tekst jednolity statutu i 

uwzględniający zmiany uchwalone przez Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 31 października 2002 r. oraz

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 26 czerwca 2003 r.)

I. Postanowienia ogólne

§ 1

1. Bank prowadzony jest w formie spółki akcyjnej działającej na

podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Prawa bankowego,

decyzji nr 46 z dnia 6 października 1990 roku Prezesa Narodowego

Banku Polskiego oraz Statutu tu określonego, zwanej w dalszej

części Statutu Bankiem.

2. Firma Banku brzmi: FORTIS BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA.

§ 2

1. Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa.

2. Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej

granicami.

§ 3

1. Bank może tworzyć i prowadzić w kraju i za granicą oddziały i 

filie oddziałów oraz przedstawicielstwa.

2. Bank może zakładać i uczestniczyć w zakładaniu banków,

spółdzielni, spółek prawa cywilnego i handlowego oraz innych

podmiotów prawa.

§ 4

Czas trwania Banku jest nieograniczony.

II. Przedmiot działalności Banku

§ 5

1. Do zakresu działania Banku należy:

a) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z 

nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych

wkładów,

b) prowadzenie innych rachunków bankowych,

c) udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych, w tym kredytów i 

pożyczek konsumenckich,

d) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych, w tym przy

użyciu kart płatniczych oraz wydawanie kart płatniczych,

e) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych i poręczeń

oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,

f) emitowanie papierów wartościowych, w tym obligacji zamiennych

oraz bankowych papierów wartościowych a nadto wykonywanie

czynności zleconych oraz zaciąganie zobowiązań związanych z emisją

papierów wartościowych,

g) uczestnictwo w obrocie papierami wartościowymi, w tym także

prowadzenie rachunków papierów wartościowych,

h) wykonywanie operacji na rynku pieniężnym i walutowym, w tym

także terminowych i pochodnych operacji finansowych,

i) wykonywanie operacji czekowych i wekslowych oraz operacji,

których przedmiotem są warranty,

j) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,

k) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,

l) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz

udostępnianie skrytek sejfowych,

m) świadczenie następujących usług finansowych:

- konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,

- powierniczych,

- leasingowych,

- maklerskich,

n) prowadzenie działalności akwizycyjnej na rzecz otwartych

funduszy emerytalnych i przechowywanie aktywów funduszy

emerytalnych,

o) pośrednictwo w prowadzeniu zapisów na jednostki uczestnictwa

albo na certyfikaty inwestycyjne, pośrednictwo w ich zbywaniu i w

odkupywaniu, tudzież przechowywanie aktywów funduszy inwestycyjnych,

p) pośrednictwo w zakresie usług ubezpieczeń majątkowych,

q) pośrednictwo w zakresie usług ubezpieczeń osobowych, w tym

ubezpieczeń na życie,

r) świadczenie usług certyfikacyjnych w rozumieniu przepisów o 

podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów

kwalifikowanych wykorzystywanych przez banki w czynnościach,

których są stronami,

s) pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów

pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami,

t) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego.

3. W ramach posiadanej zdolności prawnej Bank może:

a) zaciągać kredyty i pożyczki,

b) obejmować lub nabywać akcje, udziały, prawa z akcji i 

udziałów, a także udziały jednostek uczestnictwa w funduszach

powierniczych,

c) nabywać i zbywać nieruchomości,

d) nabywać składniki majątku dłużnika w celu zwolnienia go z 

długu w całości lub w części.

III. Kapitał zakładowy Banku

§ 6

1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 30.155.400 (trzydzieści milionów

sto pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta) złotych i podzielony jest

na 15.077.700 (piętnaście milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy

siedemset) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda.

2. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela.

IV. Umorzenie akcji

§ 7

1. Akcje mogą być umorzone.

2. Akcje umarza się z czystego zysku lub z odrębnego kapitału,

który Bank może na ten cel tworzyć z części corocznych zysków.

Umorzenie akcji z czystego zysku może nastąpić dopiero po

przyznaniu dywidendy za poprzedni rok obrotowy.

3. Za umorzone akcje wypłaca się kwotę obliczoną na podstawie

ostatniego bilansu Banku.

4. Szczegółowe warunki umorzenia akcji określa uchwała Walnego

Zgromadzenia. Umorzenie wymaga zgody akcjonariusza, którego akcje

mają być umorzone.

5. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

V. Władze Banku

§ 8

Władzami Banku są:

- Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,

- Rada Nadzorcza,

- Zarząd Banku.

W a l n e Z g r o m a d z e n i e

§ 9

Do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w 

szczególności:

1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Banku

oraz sprawozdania finansowego a także sprawozdań skonsolidowanych

jeżeli powstanie obowiązek ich tworzenia i zatwierdzania, jak

również kwitowanie członków władz Banku z wykonania przez nich

obowiązków,

2. podjęcie uchwał w sprawie podziału zysków lub pokrycia strat, a 

w razie potrzeby uchwały określającej dzień, według którego ustala

się prawo do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy,

3. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody

wyrządzonej przy zawiązywaniu Banku, sprawowaniu zarządu lub

nadzoru,

4. dokonywanie zmian Statutu Banku,

5. wybór i odwoływanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej

członków,

6. ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

7. umarzanie akcji oraz określanie szczegółowych warunków ich

umorzenia,

8. tworzenie i likwidacja kapitałów i funduszy oraz określanie ich

przeznaczenia, z zastrzeżeniem § 20,

9. połączenie lub likwidacja Banku oraz wybór likwidatorów,

10.zatwierdzanie regulaminu działalności Rady Nadzorczej,

11.rozpatrywanie spraw wnoszonych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,

12.podejmowanie uchwał w sprawie emisji przez Bank obligacji, w 

tym także zamiennych na akcje Banku,

13.podejmowanie uchwał w innych sprawach, w których przepisy

wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 10

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu

miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, który jest

równoznaczny z rokiem kalendarzowym.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd

Banku z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub na

żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej jedną

dziesiątą część kapitału zakładowego. Żądający zwołania Walnego

Zgromadzenia określają równocześnie sprawy, które mają być

przedmiotem obrad Zgromadzenia.

3. Obrady Walnego Zgromadzenia odbywają się według regulaminu

zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. Regulamin Walnego

Zgromadzenia nie wymaga zatwierdzenia na kolejnych Walnych

Zgromadzeniach, chyba że zachodzi potrzeba jego zmiany.

§ 11

O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego

Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego

Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów.

§ 12

Akcje dają prawo głosu, jeżeli akcjonariusz w celu uczestniczenia

w Walnym Zgromadzeniu, najpóźniej na siedem dni przed jego

rozpoczęciem, złoży świadectwo depozytowe w Banku.

R a d a N a d z o r c z a

§ 13

1. Rada Nadzorcza składa się z 7 (siedmiu) do 10 (dziesięciu)

członków.

2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego i dwóch

Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej.

3. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi pięć lat. Członków Rady

Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka

Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady

wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków

Rady.

4. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze

kadencje.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do wynagrodzenia za swe

czynności.

§ 14

1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu.

2. Członkowie Rady Nadzorczej winni przy wykonywaniu swoich zadań

ustawowych i statutowych kierować się zasadami racjonalnego

zarządzania i prawem. Nie mogą oni powierzać swoich zadań innym

osobom.

3. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania

poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę bankową lub

tajemnicę handlową Banku. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu

sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej.

4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy z urzędu Prezes

Zarządu Banku. Mogą w nich brać udział również inne osoby

zaproszone.

5. Zarząd Banku, jak i 1/3 członków Rady Nadzorczej mogą żądać od

jej Przewodniczącego zwołania posiedzenia Rady, z jednoczesnym

podaniem przyczyn i przedmiotu posiedzenia. Przewodniczący Rady

Nadzorczej jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w ciągu

30 dni.

6. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważnie podjęta, jeżeli na

posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie

przynajmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu

uczestniczy co najmniej połowa członków Rady, w tym Przewodniczący

lub Wiceprzewodniczący Rady.

7. Uchwały Rady zapadają większością głosów członków Rady. W razie

równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu

uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego

członka Rady Nadzorczej.

9. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym.

10.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym

telefonu oraz internetu .

11.Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się jest ważna

gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu

uchwały.

12.Uchwała Rady Nadzorczej nie może być podjęta w trybie pisemnym

lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się w 

przypadku wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady

Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia

w czynnościach tych osób.

13.Postanowienia ustępów 6-12 nie dotyczą sytuacji, w których Rada

Nadzorcza wyraźnie delegowała umocowanie do zatwierdzenia danej

czynności jednemu lub kilku członkom Rady.

§ 15

1. Rada Nadzorcza jest najwyższą władzą Banku w okresach pomiędzy

Walnymi Zgromadzeniami.

2. Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad

działalnością Banku oraz jego Zarządu, a w szczególności zaś dbać

o zgodność działań Zarządu z interesami akcjonariuszy, dobrem

Banku, obowiązującym prawem i Statutem.

3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a) badanie sprawozdań finansowych Banku,

b) badanie sprawozdania Zarządu Banku oraz jego wniosków co do

podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu

Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,

c) zatwierdzanie systemu ekonomiczno-finansowego oraz

wieloletnich programów rozwoju Banku,

d) zatwierdzanie projektu rocznego budżetu Banku,

e) uchwalanie rocznych planów ekonomiczno-finansowych Banku,

f) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie otwarcia lub

likwidacji za granicą oddziałów, filii oddziałów oraz

przedstawicielstw Banku,

g) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawach dotyczących

przystąpienia w charakterze udziałowca do innego banku, spółki lub

innej organizacji gospodarczej, z wyjątkiem inwestycji giełdowych

zawartych na czas nie dłuższy niż 6 miesięcy,

h) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Banku, Wiceprezesów

i pozostałych Członków Zarządu Banku oraz ustalanie ich

wynagrodzeń. Rada Nadzorcza może wskazać spośród swoich członków

osoby, które tworzyć będą Komitet ustalający wynagrodzenia dla

Członków Zarządu,

i) wybór na wniosek Zarządu biegłego rewidenta przeprowadzającego

badanie sprawozdania finansowego Banku,

j) zatwierdzanie regulaminów komitetów kredytowych - organów

upoważnionych do podejmowania decyzji w sprawach pożyczek i 

kredytów w zakresie wynikającym z regulaminów,

k) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości

lub udziału w nieruchomości.

Z a r z ą d

§ 16

1. Zarząd Banku składa się z trzech do ośmiu Członków, w tym

Prezesa Zarządu, jednego lub kilku Wiceprezesów Zarządu i 

pozostałych Członków Zarządu w liczbie określonej przez Radę

Nadzorczą. Kadencja Członka Zarządu wynosi pięć lat. Członków

Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat Członka

Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa

równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.

2. Powołanie dwóch Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,

następuje za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego, wyrażoną na wniosek

Rady Nadzorczej.

3. Zarząd Banku kieruje działalnością operacyjną Banku i 

reprezentuje Bank na zewnątrz.

4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku

równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

5. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania

określa regulamin Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

6. Zarząd Banku jest obowiązany do administrowania aktywami Banku

w sposób zgodny z zasadami gospodarności oraz wykonywania swoich

obowiązków skutecznie i zgodnie z przepisami prawa,

postanowieniami Statutu oraz regulaminu Zarządu.

7. Zarząd jest zobowiązany do zachowania poufności wszelkich

informacji stanowiących tajemnicę bankową lub tajemnicę handlową

Banku. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji

przez członków Zarządu.

VI. Reprezentowanie Banku

§ 17

1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Banku

upoważnieni są:

a) dwaj członkowie Zarządu lub dwaj prokurenci działający łącznie,

b) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

2. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności

szczególnych Zarząd może ustanowić pełnomocników, którzy działać

mogą łącznie z członkiem Zarządu, prokurentem lub innym

pełnomocnikiem albo samodzielnie, ale zawsze w granicach swego

umocowania.

VII. Rachunkowość Banku

§ 18

1. Bank prowadzi pełną księgowość, która umożliwia sporządzanie

prawidłowych bilansów, rachunków zysków i strat, informacji

dodatkowych oraz sprawozdań z przepływu środków pieniężnych -

zgodnie z prawnie obowiązującymi zasadami rachunkowości, przy

uwzględnieniu zasad rachunkowości banków.

2. Księgowość prowadzona jest w oparciu o wewnętrzne zasady

rachunkowości, w tym Plan Kont Banku.

§ 19

1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd

zobowiązany jest sporządzić i udostępnić Radzie Nadzorczej

sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie z działalności

Banku. Sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez podmiot

uprawniony do badania sprawozdania finansowego spółki.

2. Dokumenty wymienione w ust. 1 przedstawione Radzie Nadzorczej

winny być podpisane przez Zarząd i wraz z opinią Rady Nadzorczej

i opinią biegłego rewidenta udostępnione do wglądu akcjonariuszom

na 15 (piętnaście) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia.

§ 20

1. Bank tworzy następujące fundusze:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy, przeznaczony na pokrycie strat bilansowych

Banku,

c) kapitał rezerwowy, przeznaczony na pokrycie szczególnych strat

i wydatków,

d) fundusz ogólnego ryzyka, przeznaczony na pokrycie nie

zidentyfikowanych ryzyk działalności bankowej,

e) inne fundusze prawem przewidziane.

2. Wszystkie kapitały i fundusze są tworzone z zysku netto, chyba

że przepisy nakazują lub pozwalają na ich tworzenie, powiększanie

lub odtwarzanie w inny sposób. Kapitał zapasowy tworzony jest z 

odpisów z zysku w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Na

kapitał ten kierowane będą również różnice między wartością

emisyjną i nominalną akcji Banku, a także dopłaty akcjonariuszy

Banku przeznaczone na pokrycie strat bilansowych Banku.

3. O utworzeniu i zniesieniu kapitału lub funduszu innego niż

wymienione w ust. 1, o przeznaczeniu środków na utworzenie,

zwiększenie albo odtworzenie jakiegokolwiek kapitału lub funduszu

decyduje Walne Zgromadzenie, o ile środki te pochodzą z zysku

netto. W sprawie przeznaczenia środków pochodzących z innych

źródeł decyzję podejmuje Zarząd. Do Zarządu należy także decyzja o 

utworzeniu funduszu finansowanego wyłącznie z innych źródeł.

4. O użyciu kapitałów i funduszy decyduje Walne Zgromadzenie,

chyba że przepisy stanowią inaczej. Zarząd może decydować o użyciu

funduszy pochodzących wyłącznie z innych źródeł niż z zysku netto.

§ 21

1. Nadwyżka wykazana w bilansie rocznym, zatwierdzonym przez Walne

Zgromadzenie dzielona jest w następujący sposób:

a) kwota do wysokości 8% zysku przekazywana jest na kapitał

zapasowy aż do osiągnięcia przez ten kapitał jednej trzeciej

wartości kapitału zakładowego; po osiągnięciu tej wielkości

wymieniona kwota może być nadal przekazywana na kapitał zapasowy,

b) pozostała część zysku może być przeznaczona na uzupełnienie

innych kapitałów lub funduszy Banku, dywidendę dla akcjonariuszy

oraz inne cele, stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.

2. Straty bilansowe Banku pokrywane są w pierwszej kolejności z 

kapitału zapasowego, a gdy te środki okażą się niewystarczające -

z pozostałych kapitałów lub funduszy.

VIII. Kontrola wewnętrzna

§ 22

1. W celu zapewnienia prawidłowego i efektywnego prowadzenia

działalności statutowej tworzy się w Banku system kontroli

wewnętrznej obejmujący między innymi niniejszy Statut oraz

wszelkiego rodzaju akty wewnętrzne, wydawane przez właściwe organy

Banku i upoważnionych przez nie pracowników, określające

szczegółowe zasady wykonywania czynności związanych z 

funkcjonowaniem Banku.

2. Monitorowanie, badanie i ocena skuteczności systemu kontroli

wewnętrznej należy do Departamentu Audytu. Szczegółowe zasady i 

tryb wykonywania kontroli przez Departament Audytu określają

regulacje wewnętrzne, zatwierdzone przez Zarząd Banku.

IX. Postanowienia końcowe

§ 23

Zmiana Statutu wywołuje skutki prawne z chwilą jej zarejestrowania

w Krajowym Rejestrze Sądowym.