ZYWIEC (ZWC): Tekst jednolity statutu - raport 22

Zarząd Wawel S.A. podaje do wiadomości tekst jednolity Statutu Spółki, który został ustalony na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 26.05.2004 r.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Firma spółki brzmi: Wawel Spółka Akcyjna.

§ 2

Siedzibą spółki jest miasto Kraków.

§ 3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4

Spółka prowadzi działalność na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, ustaw szczególnych oraz postanowień niniejszego statutu.

§ 5

1. Spółka może prowadzić w kraju i za granicą, własne zakłady przemysłowe, usługowe i handlowe,

zakładać spółki o każdym profilu działalności w kraju i za granicą, a także nabywać akcje i udziały w innych spółkach w kraju i za granicą.

2. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest zarobkowa działalność wytwórcza, handlowa i

usługowa prowadzona na rachunek własny i w pośrednictwie lub w formach kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi.

3. Działalność Spółki obejmuje w szczególności:

Symbol / Nazwa działalności

15.84 - produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych

15.31 - przetwórstwo ziemniaków

15.32 - produkcja soków z owoców i warzyw

15.33 - przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowanych

15.41 - produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów

15.42 - produkcja rafinowanych olejów i tłuszczów

15.43 - produkcja margaryny i podobnych tłuszczów jadalnych

15.51 - przetwórstwo mleka i wyrób serów

15.52 - produkcja lodów

15.72 - produkcja pasz dla zwierząt domowych

15.81 - produkcja chleba oraz świeżych wyrobów piekarniczych; produkcja ciast i ciastek

15.82 - produkcja herbatników i sucharów; produkcja ciast i ciastek o przedłużonej trwałości

15.83 - produkcja cukru

15.85 - produkcja makaronów, klusek i podobnych produktów mącznych

15.86 - przetwórstwo herbaty i kawy

15.87 - produkcja przypraw

15.88 - produkcja homogenizowanych artykułów żywnościowych i żywności dietetycznej

15.89 - produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej nie sklasyfikowana

15.91 - produkcja destylowanych napojów alkoholowych

15.92 - produkcja alkoholu etylowego w wyniku fermentacji surowców

15.93 - produkcja win gronowych

15.94 - produkcja jabłecznika i innych win owocowych

15.95 - produkcja innych nie destylowanych napojów powstających w wyniku fermentacji surowców

15.96 - produkcja piwa

15.97 - produkcja słodów

15.98 - produkcja wód mineralnych i gazowanych napojów bezalkoholowych

15.99 - produkcja pozostałych napojów bezalkoholowych

22.15 - pozostała działalność wydawnicza

22.22 - pozostała działalność poligraficzna

22.23 - introligatorstwo

22.24 - składanie tekstu

22.25 - pozostała działalność usługowa związana z poligrafią

28.11 - produkcja konstrukcji metalowych i ich części

28.73 - produkcja wyrobów z drutu

29.53 - produkcja maszyn dla przetwórstwa żywności, produkcji napojów i przetwórstwa tytoniu

29.56 - produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowanych

45.31 - wykonywanie instalacji elektrycznych

45.32 - budowlane prace izolacyjne

45.33 - wykonanie instalacji hydraulicznych

45.34 - wykonanie pozostałych instalacji budowlanych

45.41 - tynkowanie

45.42 - zakładanie stolarki budowlanej

45.43 - pokrywanie podłóg i ścian

45.44 - malowanie i szklenie

45.45 - pozostałe budowlane prace wykończeniowe

50.20 - obsługa i naprawy pojazdów mechanicznych

51.17 - działalność agentów zajmujących się sprzedażą: żywności, napojów i wyrobów tytoniowych

51.18 - działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana

51.19 - działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju

51.31 - sprzedaż hurtowa owoców i warzyw

51.32 - sprzedaż hurtowa mięsa i przetworów mięsnych

51.33 - sprzedaż hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych

51.34 - sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych i bezalkoholowych

51.35 - sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych

51.36 - sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych

51.37 - sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw

51.38 - nie specjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych

51.39 - sprzedaż hurtowa pozostałej żywności łącznie z rybami, skorupiakami i mięczakami

51.41 - sprzedaż hurtowa wyrobów włókienniczych

74.13 - badanie rynku i opinii publicznej

74.30 - badanie i analizy techniczne

74.84 - pozostała działalność komercyjna gdzie indziej nie sklasyfikowana

51.70 - pozostała sprzedaż hurtowa

52.11 - sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych

52.12 - pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach

52.2 - sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach

52.3 - sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych i medycznych, kosmetyków i artykułów toaletowych

52.4 - pozostała sprzedaż detaliczna nowych towarów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

52.6 - handel detaliczny prowadzony poza siecią sklepową

55.4 - bary

55.5 - stołówki i punkty gastronomiczne

60.23 - pozostały pasażerski transport pozarozkładowy drogowy

60.25 - towarowy transport drogowy

63.1 - przeładunek, magazynowanie, składowanie i przechowywanie towarów

67.12 - działalność na rynku finansowym prowadzona za pośrednictwem wynajętych osób

67.13 - działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym

70.1 - obsługa nieruchomości dzierżawionych lub stanowiących własność osobistą

70.2 - wynajem nieruchomości własnych lub dzierżawionych

71.1 - wynajem samochodów osobowych

71.21 - wynajem środków transportu lądowego

71.3 - wynajem pozostałych maszyn i urządzeń

72.1 - doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego

72.2 - doradztwo w zakresie oprogramowania i dostarczanie oprogramowania

72.3 - przetwarzanie danych

72.4 - bazy danych

72.5 - obsługa i naprawy maszyn biurowych, księgujących i liczących

72.6 - pozostała działalność związana z informatyką

73.10.70 - prowadzenie prac badawczo - rozwojowych w dziedzinie nauk technicznych

73.10.80 - prowadzenie prac badawczo - rozwojowych w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych

74.4 - reklama

74.5 - rekrutacja pracowników i pozyskiwanie personelu

74.82 - działalność związana z pakowaniem

80.22 - szkolnictwo średnie techniczne i zawodowe

93.0 - pozostała działalność usługowa

4. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy,

którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

II. KAPITAŁ AKCYJNY

§ 6

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.499.275. (siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć

tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć) zł i jest podzielony na 1.499.855 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej 5 (pięć) zł każda.

Kapitał akcyjny Spółki tworzą:

1) Akcje I emisji serii A w ilości 207.420 ( dwieście siedem tysięcy czterysta dwadzieścia), w tym:

a) 173.709 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięć) akcji imiennych uprzywilejowanych,

b) 27.480 (dwadzieścia siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt ) akcji imiennych nieuprzywilejowanych,

c) 6231 (sześć tysięcy dwieście trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela.

2) Akcje II emisji serii B w ilości 622.260 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela.

3) Akcje III emisji serii C w ilości 670.175 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela.

2. Każda akcja I emisji serii A imienna uprzywilejowana daje prawo do 5 głosów na Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

3. Akcje I emisji serii A imienne uprzywilejowane tracą uprzywilejowanie w przypadku ich zbycia na

rzecz osób nie będących akcjonariuszami - założycielami.

4. Akcje I emisji serii A imienne uprzywilejowane nie tracą uprzywilejowania w przypadku ich

dziedziczenia jak również darowizny na rzecz: małżonka, zstępnych i wstępnych, pasierba, zięcia, synowej, rodzeństwa, ojczyma, macochy i teściów.

5. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze kolejnych emisji nowych akcji imiennych bądź na

okaziciela.

§ 7

1. Akcjonariusz może żądać zamiany akcji imiennych I emisji serii A na akcje na okaziciela, natomiast

nie może żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

Zamiana akcji z imiennych na okaziciela odbywa się na koszt Spółki raz w roku.

2. Akcje mogą być dziedziczone stosownie do przepisów Kodeksu Cywilnego.

§ 8

1. Akcje są zbywalne.

2. Zamiar zbycia akcji imiennych należy zgłosić do Zarządu.

3. Pierwszeństwo nabycia akcji imiennych przysługuje akcjonariuszom będącym właścicielami akcji imiennych.

4. Akcje mogą być oddane w zastaw lub użytkowanie, z tym, że wymaga to uprzedniej zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej. Jeżeli spółka odmawia zgody na oddanie akcji w użytkowanie powinna wskazać innego użytkownika. Zgoda lub odmowa wraz ze wskazaniem innego użytkownika powinna zostać wydana w terminie dwóch miesięcy od złożenia przez akcjonariusza odpowiedniego wniosku.

5. Do wykonywania prawa pierwszeństwa nabycia akcji nie stosuje się przepisów art. 596 i n. k. c. regulujących prawo pierwokupu.

§ 9

1. Jeżeli posiadający pierwszeństwo nie skorzystają ze swego prawa w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia w Zarządzie Spółki akcji imiennych do sprzedaży, Zarząd w ciągu dwóch następnych tygodni wskaże nabywcę tych akcji.

Jeżeli Zarząd nie wskaże nabywcy w terminie lub wskazany nabywca nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty nabycia akcji, właściciel może zbyć akcje bez ograniczeń, jednak po cenie nie niższej od zgłoszonej do Zarządu.

2. Zbycie akcji z naruszeniem przepisów statutu dotyczących prawa pierwszeństwa jest ważne i rodzi pomiędzy uprawnionymi i zobowiązanymi z tytułu prawa pierwszeństwa wyłącznie roszczenia odszkodowawcze.

§ 10

1. Akcje mogą być umarzane.

2. Spółka może nabywać akcje własne, w celu umorzenia.

III. WŁADZE SPÓŁKI

§ 11

Władzami Spółki są :

A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

B. Rada Nadzorcza

C. Zarząd

A. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

§ 12

1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy są Zwyczajne i Nadzwyczajne. Odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez Zarząd.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd najpóźniej do dnia 30 czerwca każdego roku.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej albo Akcjonariuszy przedstawiających co najmniej dziesięć (10) procent kapitału akcyjnego w ciągu czternastu (14) dni od daty zgłoszenia wniosku. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady.

§ 13

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w szczególności:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu,

3) udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej,

4) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,

5) tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych,

6) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

7) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez Akcjonariuszy,

8) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia,

9) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

§ 14

Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane bezwzględną większością głosów, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.

§ 15

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. Następnie spośród upoważnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wybiera się każdorazowo przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

B. RADA NADZORCZA

§ 16

1. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z 5 członków, nie więcej jednak niż 9, z których co najmniej dwóch wybiera się spośród akcjonariuszy - założycieli.

2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.

3. W przypadku zmniejszenia się składu ilościowego Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy winno dokonać wyborów uzupełniających. Do tego czasu Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności w pomniejszonym składzie z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 17

1. Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby Sekretarza Rady.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

5. Podjęcie uchwały:

a) w trybie pisemnym następuje poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują nad projektem oraz zamieszczają swój podpis (w tym podpis elektroniczny z certyfikatem), a następnie odsyłają projekty lub w inny sposób dostarczają je Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,

b) głosowanie nad uchwałą za pomocą faxu winno być potwierdzone telefonicznie.

6. Regulamin Rady Nadzorczej określi szczegółowo tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin przedstawia Rada Nadzorcza, a zatwierdza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 18

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badań.

2. Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz wnoszenie pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Radę Nadzorczą własnych wniosków i opinii.

3. Zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki, przy czym w imieniu Rady umowę podpisuje Przewodniczący Rady lub jego Zastępca lub też dwóch innych upoważnionych przez Radę Nadzorczą, Członków Rady Nadzorczej.

4. Delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo

z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

5. Ustalanie liczby Członków Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu.

6. Zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki.

7. Wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na zawarcie umowy o subemisję w rozumieniu art. 433 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych,

8. Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych.

C. ZARZĄD

§ 19

1. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, z tym że liczba członków Zarządu zawiera się w granicach 1-5 osób.

2. Kadencja Zarządu trwa 3 lata.

3. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Pozostałych członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

4. Prezesa Zarządu lub cały Zarząd Spółki z ważnych powodów może zawiesić Rada Nadzorcza przed upływem kadencji. W przypadku skorzystania z tego prawa Rada Nadzorcza zobowiązana jest w terminie 14 dni przedsięwziąć odpowiednie czynności celem zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które podejmie uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu lub całego Zarządu Spółki. W przypadku nie podjęcia takiej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy bądź nie zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą, decyzja o zawieszeniu traci moc.

IV. REPREZENTOWANIE SPÓŁKI

§ 20

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem.

2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

3. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki spełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, uchwał i regulaminów powziętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Radę Nadzorczą.

4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów przy czym w razie równości decyduje głos Prezesa Zarządu.

5. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin przedstawia Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 21

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

1) W przypadku jednoosobowego Zarządu - Członek Zarządu jednoosobowo,

2) W przypadku Zarządu wieloosobowego:

a) dwóch Członków Zarządu - łącznie,

b) Członek Zarządu i Prokurent - łącznie,

c) Prokurent i pełnomocnik - łącznie - w ściśle określonym zakresie.

V. ZASADY GOSPODARKI FINANSOWEJ

§ 22

1. Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe powinny być prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

2. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 23

Spółka tworzy następujące kapitały:

1.kapitał akcyjny,

2.kapitał zapasowy,

3.kapitał rezerwowy.

§ 24

Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub znoszone stosownie do potrzeb na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 25

1.Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1) kapitał zapasowy,

2) kapitały rezerwowe tworzone w Spółce,

3) dywidendę dla akcjonariuszy,

4) umorzenie akcji,

5) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki.

2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz termin jej wypłaty.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 26

W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rada Nadzorcza zachowuje swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.

§ 27

1. Pismem do ogłoszeń Spółki jest Monitor Sądowy i Gospodarczy.

2. Komunikaty Spółki oraz wszelkie zawiadomienia będą ponadto wywieszane w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w sposób zwyczajowo przyjęty.

§ 28

Wszelkie spory wynikające z niniejszego Statutu, rozpatrywane będą przez Sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki.

§ 29

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.

Tekst jednolity z dnia 26.05.2004 r. obejmujący zmiany uchwalone w dniu 26.05.2004 r.