BORYSZEW (BRS): Termin i porządek obrad NWZ - raport 74

Raport bieżący nr 74/2005

Podstawa prawna

§ 45 ust. 1. pkt 1 RO - WZA porządek obrad

Zarząd Boryszew Spółka Akcyjna z siedzibą w Sochaczewie przy ulicy 15 Sierpnia 106, wpisana pod numerem KRS 0000063824 w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A., które odbędzie się w dniu 9 września 2005 roku w siedzibie Spółki, o godzinie 11.00, z następującym porządkiem obrad:

1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Przyjęcie porządku obrad.

5) Wybór Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.

6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie przez podjęcie Uchwały dla "Elana" S.A. za 2004r.:

a) sprawozdania finansowego za okres od 1.01.2004r. do 31.12.2004r., zawierającego:

- bilans na dzień 31.12.2004r.,

- rachunek zysków i strat ,

- sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych,

- zestawienie zmian w kapitale własnym,

- dodatkowe informacje i wyjaśnienia,

b) sprawozdania Zarządu "Elana" S.A. z działalności za okres od 1.01.2004r. do 31.12.2004r.,

7) Podjęcie uchwał w sprawie:

a) udzielenia członkom Zarządu "Elana" S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku,

b) udzielenia członkom Rady Nadzorczej "Elana" S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku.

8) Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki.

9) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie hipoteki kaucyjnej na zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.

10) Zamknięcie obrad.

Zmiany Statutu:

1) § 11 ust. 6

brzmienie dotychczasowe:

"6. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i podpisywania dokumentów upoważnieni są Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali członkowie Zarządu dwuosobowo albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Do dokonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników działających w granicach umocowania. Pełnomocnictwo udzielane jest w formie pisemnej. Ustanowienie pełnomocnictwa wymaga uchwały Zarządu. Odwołanie pełnomocnictwa może nastąpić decyzją każdego członka Zarządu."

brzmienie proponowane:

"6.Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i podpisywania dokumentów upoważnieni są Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali członkowie Zarządu dwuosobowo albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem."

2) dodanie w § 12 ust. 1A o treści:

"1A. Przynajmniej połowę członków, a w przypadku gdy jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów â�� dwóch członków, stanowią członkowie niezależni, tj. wolni od jakichkolwiek powiązań ze Spółką, jej akcjonariuszami i pracownikami, które to powiązania mogłyby w istotny sposób wpłynąć na zdolność niezależnego członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Za niezależnych członków Rady Nadzorczej nie mogą być uważane osoby mające związki gospodarcze lub rodzinne z członkiem Zarządu, prokurentem lub akcjonariuszem Spółki posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje uprawniające do wykonywania 5% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, samodzielnie lub w porozumieniu.

Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej obowiązany jest złożyć Spółce oświadczenie w formie pisemnej stwierdzające czy spełnia kryteria określone w niniejszym ustępie."

3) § 12 ust. 11 pkt. 9 lit. c

brzmienie dotychczasowe:

"c) tworzenia i przystępowania do Spółek oraz uczestnictwa w innych przedsięwzięciach gospodarczych i kapitałowych w przypadkach, w których zaangażowanie finansowe Spółki wynosi powyżej 1/3 (jednej trzeciej) jej kapitału zakładowego,"

brzmienie proponowane:

"c) dokonywania czynności mających za przedmiot obejmowanie, zbywanie lub nabywanie udziałów i akcji w przypadku, gdy wartość transakcji przekracza 1.000.000 złotych (jeden milion złotych)."

4) dodanie § 12 ust. 11 pkt. 9 lit d o treści:

"d) zaciągania kredytów, udzielanie i zaciąganie pożyczek, emisji obligacji lub innych instrumentów dłużnych oraz udzielania gwarancji o wartości przekraczającej 15 mln złotych (piętnaście milionów złotych)"

Prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu mają:

â�� właściciele akcji imiennych, uprzywilejowanych serii "A", jeżeli będą zapisani w księdze akcyjnej przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia,

â�� właściciele akcji zwykłych na okaziciela, jeżeli przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia złożą w Spółce świadectwa depozytowe wydane przez biura maklerskie prowadzące rachunek akcjonariusza, stwierdzające liczbę posiadanych akcji oraz zobowiązanie, że akcje te pozostaną zablokowane na rachunku, bez możliwości ich zbycia, do czasu zakończenia Zgromadzenia.

Świadectwa depozytowe, o których mowa wyżej, należy złożyć w Dziale Organizacji i Zarządzania Boryszew S.A. w Sochaczewie przy ulicy 15 Sierpnia 106 najpóźniej do dnia 2 września 2005 roku do godziny 16.00.

Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z rejestru, wymieniający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w rejestrze winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem opatrzonym znakami opłaty skarbowej.

Data autoryzacji: 29.06.05 16:20

Krzysztof Sędzikowski - Prezes Zarządu