KREDYTB (KRB): Termin i projekt uchwały na NWZA - raport 40
Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Banku S.A.
Na podstawie art. 402 w związku z art.art.398 §1 i 399 Kodeksu spółek handlowych, oraz par.11 ust. 3 Statutu Kredyt Banku S.A., Zarząd Kredyt Banku S.A. zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku, które odbędzie się 2 września 2003 roku, o godz. 11,00 w Banku w Warszawie przy ulicy Giełdowej 7/9, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Przyjęcie porządku obrad.
4. Wybór Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej i Uchwał.
5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Kredyt Banku S.A. o kwotę 316.935.360,- złotych w drodze emisji 63.387.072 akcji zwykłych na okaziciela serii U z prawem poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz uchwały w sprawie zmiany Statutu Kredyt Banku S.A. Proponowany dzień ustalenia prawa poboru - 10 października 2003 roku.
6. Zamknięcie obrad.
Zgodnie z wymogami art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki podaje dotychczas obowiązującą treść oraz propozycje zmian Statutu:
Dotychczasowe brzmienie § 35 ust. 1:
"1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 739.515.840 (słownie: siedemset trzydzieści dziewięć milionów pięćset piętnaście tysięcy osiemset czterdzieści) złotych i podzielony jest na 147.903.168 akcji imiennych i na okaziciela, o wartości nominalnej 5,- (słownie: pięć) złotych każda akcja."
Proponowane brzmienie § 35 ust. 1:
"1.Kapitał zakładowy Banku wynosi 1.056.451.200,- (słownie: jeden miliard pięćdziesiąt sześć milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście) złotych i podzielony jest na 211.290.240 akcji imiennych i na okaziciela, o wartości nominalnej 5,- (słownie: pięć) złotych każda akcja."
Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać swego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu powinno być - pod rygorem nieważności - udzielone na piśmie.
Zgodnie z art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 10 i 11 ust. 2 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje:
- uprawnionym z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnikom i użytkownikom akcji, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia,
- uprawnionym z akcji na okaziciela, jeśli złożą w Banku przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, imienne świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzające legitymację do realizacji uprawnień z liczby akcji wskazanych w tym świadectwie. W treści świadectwa podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdza, iż na okres od wydania świadectwa do zakończenia Walnego Zgromadzenia podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych dokonał blokady akcji wymienionych w świadectwie.
Świadectwa depozytowe należy składać w Banku, w Biurze Emisji Własnych przy ulicy Giełdowej nr 7/9, w terminie do dnia 25 sierpnia 2003 roku, w godzinach 8.00 - 16.00.
Zgodnie z art.407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu w Banku w Warszawie przy ul. Giełdowej 7/9 od 27 sierpnia 2003 roku. Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia.
Zarząd Banku
P r o j e k t
Uchwała nr 1/2003
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Banku S.A. z dnia 2 września 2003 roku
W sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Kredyt Banku S.A. o kwotę 316.935.360,- złotych w drodze emisji 63.387.072 akcji zwykłych na okaziciela serii U z prawem poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Kredyt Banku S.A.
Na podstawie art. art. 430, 431, 432, 433 i 436 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt. 5 i pkt. 6 Statutu Kredyt Banku S.A. uchwala się co następuje:
§ 1
Kapitał zakładowy Banku zostaje podwyższony o kwotę 316.935.360 (słownie: trzysta szesnaście milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) złotych w drodze publicznej emisji 63.387.072 akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 5,00 (słownie: pięć) złotych każda akcja, które zostaną zaoferowane akcjonariuszom, którym przysługuje prawo poboru (subskrypcja zamknięta), w stosunku trzy nowe akcje do siedmiu posiadanych.
§ 2
1. Upoważnia się Zarząd Banku do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji.
2. Cena emisyjna akcji serii U wynosi 10,50 złotych, ustalona została jako średnia arytmetyczna, pomniejszona o 5% i zaokrąglona do pełnych 10 groszy w górę - ceny giełdowej akcji Banku ukształtowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (kurs zamknięcia) w okresie obejmującym 30 dni notowań akcji Banku, poprzedzającym dzień zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie emisji akcji serii U.
§ 3
Dzień prawa poboru, tj. dzień według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru akcji serii U, ustala się na 10 października 2003 roku.
§ 4
Akcje emisji serii U uczestniczą w dywidendzie od 1 stycznia 2003 roku, tj. za rok obrotowy 2003.
§ 5
Upoważnia się Zarząd Banku do zawarcia z jedną lub więcej instytucjami finansowymi (subemitenci) umowy o subemisję inwestycyjną na wypadek, gdyby akcjonariusze, którym służy prawo poboru akcji emisji serii U nie objęli części lub wszystkich oferowanych im akcji. Zawarcie przez Zarząd Banku umowy o subemisję inwestycyjną wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
§ 6
Zobowiązuje się Zarząd Banku do podjęcia wszelkich niezbędnych kroków mających na celu wprowadzenie akcji serii U do wtórnego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym.
§ 7
Paragraf 35 ust. 1 Statutu Kredyt Banku S.A. otrzymuje następujące brzmienie:
"1.Kapitał zakładowy Banku wynosi 1.056.451.200,- (słownie: jeden miliard pięćdziesiąt sześć milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście) złotych i podzielony jest na 211.290.240 akcji imiennych i na okaziciela, o wartości nominalnej 5,- (słownie: pięć) złotych każda akcja."
§ 8
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu uwzględniającego uchwaloną zmianę § 35 ust.1.
§ 9
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu w brzmieniu określonym w § 7 powyżej wchodzi w życie z dniem zarejestrowania.