WAWEL (WWL): Transakcja z podmiotem powiązanym - raport 17

Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego WAWEL S.A. w Krakowie informuje, że jednostka zależna od emitenta - WIK spółką z ograniczona odpowiedzialnością w Krakowie zawarła w dniu 16 maja z Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki Panem Eugeniuszem Małkiem umowę zlecenia na mocy której zleceniobiorca zobowiązał się do nabycia w imieniu własnym i na własny rachunek nie mniej niż 46 300 i nie więcej aniżeli 111.500 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w celu dalszego zadysponowania tymi akcjami zgodnie ze wskazaniem Spółki WIK Sp. z o.o. Zgodnie z postanowieniami umowy WIK Sp. z o.o. zobowiązała się przekazać Panu Eugeniuszowi Małkowi zaliczkę w maksymalnej wysokości 3.445.000 zł przeznaczoną na nabycie akcji oraz związane z tym koszty, zaś zleceniobiorca zobowiązał się do skupienia akcji w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na ich sprzedaż oraz do zawarcia na żądanie zleceniodawcy umowy w następstwie której całość lub część akcji zostanie przeniesiona na rzecz podmiotu wskazanego przez WIK Sp. z o.o. albo na rzecz WIK sp. z o.o. względnie do wniosku o umorzenie skupionych akcji po cenie określonej przez WIK sp. z o.o.

Ponadto Zleceniobiorca zobowiązał się do ustanowienia niezwłocznie po rozliczeniu publicznego wezwania zastawu rejestrowego na skupionych akcjach na rzecz WIK sp. z o.o. oraz do udzielenia wskazanym przez WIK powiernikom nieodwołalnego pełnomocnictwa do zawarcia umów lub złożenia wniosków, o których mowa powyżej jak również do wykonywania prawa głosu z akcji nabytych w następstwie wezwania. Powiernicy przy wykonywania praw głosu zobowiązani będą do kierowania się celem dostosowania postanowień aktów normatywnych spółki do standardów właściwych dla spółki publicznej, przeprowadzenia restrukturyzacji majątku Spółki , zapewnienia odpowiedniej stabilności przedsiębiorstwu Spółki i zatrudnionym w nim osobom, a ponadto do poszanowania dobrych obyczajów kupieckich i standardów właściwych dla publicznego rynku papierów wartościowych. W braku odmiennych zgodnych instrukcji zleceniobiorcy i zleceniodawcy powiernicy wykonywać będą prawo głosu we wskazanym wyżej zakresie według własnego uznania.

Zleceniobiorca zobowiązany jest do rozliczenia otrzymanych zaliczek poprzez wydanie WIK sp. z o.o. wszelkich pożytków jakie otrzyma w związku z nabytymi w drodze wezwania akcjami w tym również przychodów z tytułu ich sprzedaży lub umorzenia. W celu potwierdzenie uprawnień WIK do pożytków strony zobowiązały się zawrzeć po przeprowadzeniu transakcji umowę z mocy której prawa z akcji zostaną wydzierżawione na rzecz WIK sp. zo.o.

Zobowiązania zleceniobiorcy wobec WIK sp. z o.o zostały ponadto zabezpieczone karami umownymi oraz wekslem in blanco.

Wynagrodzenie zleceniobiorcy z tytułu realizacji umowy wynosić będzie 1.000 zł i będzie płatne po rozdysponowaniu akcjami w sposób określonym przez WIK Sp. z o.o.