ZNTKLAPY (ZNT): Treść projeków uchwał na NWZA - raport 12

Treść raportu bieżącego: Zarząd ZNTK w Łapach S.A. podaje do

wiadomości treść projektu uchwały, który zamierza przedstawić na

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki dnia 11

października 2001 roku.

PROJEKT

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

Zakładów Naprawczych Taboru Kolejowego w Łapach S.A. z dnia 11

października 2001 roku w sprawie zmian Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 415 ż 1 kodeksu spółek handlowych oraz

art. 25 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

ż 1.

W Statucie Spółki sporządzonym w formie aktu notarialnego przed

notariuszem Pawłem Kaczyńskim prowadzącym Kancelarię Notarialną w

Warszawie przy ulicy Saskiej nr 57/25 w dniu 25 września 1995 roku

za numerem rep. A-1934/95, zmienionym przed notariuszem Wiesławą

Marią Warakomską prowadzącą Kancelarię Notarialną w Łapach przy

ulicy Gen. Władysława Sikorskiego nr 54 w dniu 26 czerwca 1996

roku za numerem rep. A - 2575/96, w dniu 5 marca 1998 roku za

numerem rep. A-580/98, w dniu 24 marca 1999 roku za numerem rep. A-

739/99 oraz w dniu 24 maja 2000 roku za numerem rep. A-1526/00

wprowadza się niżej wymienione zmiany:

1. Dotychczasowy art. 3 ulega zmianie i przyjmuje nowe następujące

brzmienie:

1. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku -

Kodeks spółek handlowych ( Dz. U. Nr 94, poz. 1037) zwanej dalej

Ustawą , a także innych właściwych przepisów prawa.

2. W przypadku braku odpowiednich postanowień Statutu stosuje się

przepisy wymienione w ust.1.

2. Dotychczasowy art. 6 ulega zmianie i przyjmuje nowe następujące

brzmienie:

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Produkcja gazów technicznych (PKD 24).

2) Produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności

usługowej (PKD 28).

3) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia

proszków (PKD 28).

4) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 28).

5) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 28).

6) Produkcja pojemników metalowych (PKD 28).

7) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i

konserwacji obrabiarek

i narzędzi mechanicznych (PKD 29).

8) Produkcja lokomotyw kolejowych i tramwajowych oraz taboru

kolejowego

i tramwajowego, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 35).

9) Działalność usługowa w zakresie naprawy, konserwacji, remontów

lokomotyw

kolejowych, tramwajowych oraz taboru kolejowego i tramwajowego

(PKD 35).

10) Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu (PKD 37).

11) Produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40).

12) Dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40).

13) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 51).

14) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51).

15) Leasing finansowy (PKD 65).

16) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie

sklasyfikowane (PKD 65).

17) Wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71).

2. Jakakolwiek działalność gospodarcza, dla której przepisy prawa

wymagają osobnego zezwolenia lub koncesji, będzie podejmowana

przez Spółkę tylko po otrzymaniu takiego zezwolenia bądź koncesji.

3. Dotychczasowy pkt III ulega zmianie i otrzymuje nowe

następujące brzmienie:

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI.

4. Dotychczasowy art. 7 ulega zmianie i otrzymuje nowe następujące

brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.448.970,00 (słownie: trzy

miliony czterysta czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset

siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 1.699.000 (słownie: jeden

milion sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji o

wartości nominalnej 2,03 złotych (słownie: dwa złote trzy grosze).

5. Dotychczasowy art. 8 ust. 2-3 ulega zmianie i otrzymuje nowe

następujące brzmienie:

2. Akcje mogą być umarzane w sposób i na warunkach ustalonych

uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji wymaga obniżenia

kapitału zakładowego.

3. Uchwałę o umorzeniu akcji i jego warunkach podejmuje Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy większością trzech czwartych głosów.

Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej

połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu

akcji wystarczy zwykła większość głosów.

6. Dotychczasowy pkt IV ulega zmianie i otrzymuje nowe następujące

brzmienie:

IV. ORGANY SPÓŁKI.

7. Dotychczasowy art. 9 ulega zmianie i otrzymuje nowe następujące

brzmienie:

Organami Spółki są:

A. Z a r z ą d

B. R a d a N a d z o r c z a

C. W a l n e Z g r o m a d z e n i e

8. Dotychczasowy art. 10 ust. 1 ulega zmianie i otrzymuje nowe

następujące brzmienie:

1. Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków. Kadencja

Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres

wspólnej kadencji. Liczbę Członków Zarządu danej kadencji określa

Rada Nadzorcza.

9. Dotychczasowy art. 11 ust. 1 ulega zmianie i otrzymuje nowe

następujące brzmienie:

1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania

Spółką, za wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez Ustawę lub

niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki.

10. Dotychczasowy art. 12 ulega zmianie i otrzymuje nowe

następujące brzmienie:

1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków

majątkowych Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki są

upoważnieni:

1) samodzielnie - Prezes Zarządu lub

2) dwie osoby działające łącznie, spośród:

- pozostałych Członków Zarządu Spółki,

- lub jeden z Członków Zarządu łącznie z Prokurentem.

11. Dotychczasowy art. 14 ulega zmianie i otrzymuje nowe

następujące brzmienie:

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do siedmiu członków

powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę

członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.

2. Kadencja Rady trwa pięć lat.

3. Członków Rady powołuje się na okres wspólnej kadencji.

12. Dotychczasowy art. 15 ulega zmianie i otrzymuje nowe

następujące brzmienie:

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego,

Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nich

Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania

posiedzenia przez Przewodniczącego, Zastępca Przewodniczącego lub

osoba spośród członków Rady wskazana przez Przewodniczącego.

3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera

pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady oraz przewodniczy

posiedzeniu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego Rady.

13. Dotychczasowy art. 16 ulega zmianie i otrzymuje nowe

następujące brzmienie:

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę możliwości, nie

rzadziej niż 3 razy w roku obrotowym.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie

Rady także na pisemny wniosek Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej,

złożony wraz z proponowanym porządkiem obrad w terminie dwóch

tygodni od dnia otrzymania wniosku.

14. Dotychczasowy art. 17 ust. 3 ulega zmianie i otrzymuje nowe

następujące brzmienie:

3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia

posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania.

15. Dotychczasowy art. 19 ust. 2 ulega zmianie i otrzymuje nowe

następujące brzmienie:

2. Oprócz spraw wskazanych w Ustawie, w innych przepisach prawa,

niniejszym Statucie, Regulaminie Rady Nadzorczej lub w uchwałach

Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz

sprawozdania finansowego Spółki, w zakresie ich zgodności z

księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków

Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, a także

składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego

sprawozdania z wyników tej oceny,

2) zatwierdzanie planów działalności gospodarczej , planów

finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu

szczegółowych informacji z wykonania tych planów,

3) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie

sprawozdania finansowego Spółki,

4) ustalanie liczby Członków Zarządu danej kadencji oraz

powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych

Członków Zarządu,

5) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub

wszystkich Członków Zarządu,

6) delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego

wykonywania czynności członka Zarządu Spółki w razie zawieszenia

Członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych

powodów nie może działać,

7) ustalanie zasad i warunków zatrudnienia Prezesa i na jego

wniosek pozostałych Członków Zarządu (na podstawie umowy o pracę

lub też innych umów i porozumień),

8) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

9) na wniosek Zarządu wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów

Spółki w kraju i za granicą,

10) opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych pod obrady Walnego

Zgromadzenia.

16. Dotychczasowy art. 21 ulega zmianie i otrzymuje nowe

następujące brzmienie:

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:

1) z własnej inicjatywy,

2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,

3) na wniosek akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną

dziesiątą część kapitału zakładowego.

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady

Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch

tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia w przepisanym terminie,

2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 pkt 2,

Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym

mowa w ust. 4.

17. Dotychczasowy art. 22 ulega zmianie i otrzymuje nowe

następujące brzmienie:

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach

objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Ustawy.

2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji określonej w

art. 21 ust. 5 zwołujący Walne Zgromadzenie.

3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej

jedną dziesiątą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia

poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego

Zgromadzenia.

4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3 zostanie złożone po

złożeniu wniosku o publikację ogłoszenia o zwołaniu Walnego

Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o

zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

18. Dotychczasowy art. 23 ulega zmianie i otrzymuje nowe

następujące brzmienie:

Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki.

19. Dotychczasowy art. 25 ulega zmianie i otrzymuje nowe

następujące brzmienie:

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną

większością głosów, jeżeli Statut lub Ustawa nie stanowią inaczej.

Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:

1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z

działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok

obrotowy,

2) podziału zysków lub pokrycia strat,

3) udzielenia Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania

przez nich obowiązków.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4

głosów w sprawach:

1) zmiany Statutu Spółki,

2) obniżenia kapitału zakładowego,

3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,

4) rozwiązania Spółki.

3. Uchwała dotycząca zmiany Statutu Spółki, zwiększająca

świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane

osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Ustawy,

wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

4. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności

Spółki wymagana jest

większość dwóch trzecich głosów.

5. Zmiana przedmiotu działalności Spółki, o której mowa w ust. 4

może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem warunków, o

których mowa w art. 417 ż 4 Ustawy.

6. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub

sprawuje funkcję Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot

wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być

zobowiązana zapłacić osobie trzeciej w wyniku zobowiązań

powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tą osobę,

jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w

uzasadnionym świetle okoliczności w przekonaniu tej osoby był w

najlepszym interesie Spółki.

20. Dotychczasowy art. 26 ulega zmianie i otrzymuje nowe

następujące brzmienie:

1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie

zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków

organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do

odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

2. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki

powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania.

21. Dotychczasowy art. 28 ulega zmianie i otrzymuje nowe

następujące brzmienie:

Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 433

Ustawy (prawo poboru).

22. Dotychczasowy art. 32 ulega zmianie i otrzymuje nowe

następujące brzmienie:

1. Zarząd Spółki zobowiązany jest:

1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z

działalności Spółki w roku obrotowym w ciągu trzech miesięcy od

dnia bilansowego,

2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,

3) złożyć do badania Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt

1 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu

zatwierdzenia zbadane dokumenty, wymienione w pkt 1 , opinię wraz

z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o

którym mowa w art. 19 ust. 2 pkt 1.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu

miesięcy po upływie roku obrotowego.

23. Dotychczasowy art. 33 ust. 2 ulega zmianie i otrzymuje nowe

następujące brzmienie:

2. Dzień dywidendy oraz termin wypłat dywidendy określa uchwała

Walnego Zgromadzenia.

Rozpoczęcie wypłat dywidendy powinno nastąpić nie później niż w

ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.

ż 2.

Uchwała została powzięta

ż 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania jej przez Sąd

Rejonowy właściwy dla siedziby Spółki.