AWBUD (AWB): Informacja dotycząca zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki - raport 50

Raport bieżący nr 50/2019

Podstawa Prawna:
Inne uregulowania

Zarząd Awbud S.A. z siedzibą w Fugasówce ("Spółka”, "Emitent”), informuje, że Spółka w dniu dzisiejszym otrzymała od pełnomocnika procesowego informacje o wniesieniu powództw przeciwko Spółce przez:

(i) akcjonariusza Spółki - Pana Michała Wuczyńskiego ("Powód I”) o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał nr 1/2019, 6/2019, 7/2019, 8/2019, 9/2019, 10/2019, 11/2019, 12/2019, 15/2019, 17/2019, 18/2019, 19/2019, 20/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętych w dniu 25 marca 2019 r. ("Uchwały I”) wraz z wnioskiem o zabezpieczenie roszczenia, (ii) akcjonariusza Spółki - Pana Andrzeja Wuczyńskiego ("Powód II”) o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał nr 1/2019, 6/2019, 7/2019, 8/2019, 9/2019, 10/2019, 11/2019, 12/2019, 14/2019, 16/2019, 19/2019, 20/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętych w dniu 25 marca 2019 r. ("Uchwały II”) wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia, (iii) Powoda I o ustalenie nieistnienia, ewentualnie o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwał nr 22/2019 i 23/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki, które rozpoczęło się w dniu 25 marca 2019 r. i po przerwie było kontynuowane w dniu 24 kwietnia 2019 r. ("Uchwały III”) wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia, (iv) Powoda II o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie Uchwał III, wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia.

O podjęciu zaskarżonych Uchwał I, Uchwał II i Uchwał III oraz zgłoszeniu do nich sprzeciwów Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 22/2019 z dnia 25 marca 2019 r. oraz raporcie bieżącym nr 27/2019 z dnia 24 kwietnia 2019 r.

1. Sprawa z pozwu Powoda I 

Sprawa z pozwu Powoda I przeciwko Spółce o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie Uchwał I. Pozew został wniesiony w dniu 12 kwietnia 2019 r. i doręczony pełnomocnikowi procesowemu Spółki. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Częstochowie, V Wydział Gospodarczy, pod sygn. akt V GC 73/19. Powód I zarzuca, że zaskarżone Uchwały I zostały podjęte głosami Murapol Real Estate S.A. ("MRE”) oraz Petrofox sp. z o.o. ("Petrofox”), którzy zdaniem Powoda I z dniem 16 sierpnia 2017 r. utracili prawo głosu z posiadanych akcji z uwagi na niewykonanie obowiązków z art. 73 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie”), tj. obowiązków w zakresie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zmianę akcji Spółki ("Wezwanie”) i na podstawie art. 89 ust. 2 i 2a Ustawy o Ofercie nie mogli wykonywać na tym zgromadzeniu prawa głosu. Powód I ponadto zarzucił Spółce naruszenie szeregu przepisów natury proceduralnej, w tym, że zgromadzenie to zostało otwarte przez osobę nieuprawnioną.

Zdaniem Spółki powództwo Powoda I jest całkowicie bezpodstawne i powinno zostać oddalone. Zarówno bowiem MRE, jak i Petrofox mogły uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 25 marca 2019 r. i wykonywać na nim prawo głosu, gdyż Wezwanie ogłosił Murapol S.A. będący podmiotem dominującym wobec MRE i Petrofox, co skonsumowało obowiązki wezwaniowe MRE i Petrofox. Natomiast zarzuty co do naruszeń przepisów proceduralnych w toku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 marca 2019 r.

w rzeczywistości albo nie wystąpiły, albo a limine nie mogły mieć wpływu na ważność uchwał przyjętych na tym zgromadzeniu. Powód I nie wykazał też przesłanek, od których uzależnione jest wykazanie podstaw do uchylenia uchwał na podstawie art. 422 §1 KSH. W związku z powyższym, została złożona odpowiedź na pozew, w której wniesiono o oddalenie powództwa w całości.

Wraz z pozwem Powód I wniósł o udzielenie zabezpieczenia roszczenia, w szczególności poprzez: (i) zakazanie Petrofox wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji, (ii) zakazanie MRE wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji. Wniosek o zabezpieczenie został oddalony przez Sąd Okręgowy w Częstochowie, V Wydział Gospodarczy postanowieniem, sygn. V GC 73/19. Sąd uznał roszczenie Powoda I za nieuprawdopodobnione

i wskazał, że nie ma on interesu prawnego w uzyskaniu zabezpieczenia. Powód I wniósł zażalenie na to postanowienie. Wedle wiedzy Spółki zażalenie nie zostało dotychczas rozpoznane.

2. Sprawa z pozwu Powoda II

Sprawa z pozwu Powoda II przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie Uchwał II. Pozew został wniesiony w dniu 17 kwietnia 2019 r. i doręczony pełnomocnikowi procesowemu Spółki. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Częstochowie, V Wydział Gospodarczy pod sygn. akt V GC 76/19. Powód II zarzuca, że zaskarżone Uchwały II zostały podjęte głosami MRE oraz Petrofox, którzy zdaniem powoda z dniem 16 sierpnia 2017 r. utracili prawo głosu z posiadanych akcji z uwagi na niewykonanie obowiązków z art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie, tj. obowiązków w zakresie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zmianę akcji Spółki

i na podstawie art. 89 ust. 2 i 2a Ustawy o Ofercie nie mogli wykonywać na tym zgromadzeniu prawa głosu. Powód ponadto zarzucił Spółce naruszenie szeregu przepisów natury proceduralnej, w tym, że zgromadzenie to zostało otwarte przez osobę nieuprawnioną. Zdaniem Spółki powództwo Powoda II jest całkowicie bezpodstawne i powinno zostać oddalone. Zarówno bowiem MRE, jak i Petrofox mogły uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 25 marca 2019 r. i wykonywać na nim prawo głosu, gdyż Wezwanie ogłosił Murapol S.A. będący podmiotem dominującym wobec MRE i Petrofox sp. z o.o., co skonsumowało obowiązki wezwaniowe MRE i Petrofox. Natomiast zarzuty co do naruszeń przepisów proceduralnych w toku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 marca 2019 r. w rzeczywistości albo nie wystąpiły, albo a limine nie mogły mieć wpływu na ważność uchwał przyjętych na tym zgromadzeniu. Powód II nie wykazał też przesłanek, od których uzależnione jest wykazanie podstaw do uchylenia uchwał na podstawie art. 422 §1 KSH. W związku z powyższym, została złożona odpowiedź na pozew, w której wniesiono o oddalenie powództwa w całości.

Wraz z pozwem Powód II wniósł o udzielenie zabezpieczenia roszczenia w szczególności poprzez: (i) zakazanie Petrofox wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji, (ii) zakazanie MRE wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji. Wniosek o zabezpieczenie został oddalony przez Sąd Okręgowy w Częstochowie, V Wydział Gospodarczy postanowieniem, sygn. V GC 76/19. Sąd uznał roszczenie Powoda II za nieuprawdopodobnione i wskazał, że nie ma on interesu prawnego w uzyskaniu zabezpieczenia. Powód II wniósł zażalenie na to postanowienie. Wedle wiedzy Spółki zażalenie nie zostało dotychczas rozpoznane.

3. Sprawa z pozwu Powoda I 

Sprawa z pozwu Powoda I o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie Uchwał III. Sprawa jest rozpatrywana przez Sąd Okręgowy w Częstochowie, V Wydział Gospodarczy, pod sygn. akt V GC 95/19. Na chwilę obecną odpis pozwu nie został doręczony. Spółka informuje, że po doręczeniu pozwu, zostanie on przeanalizowany i po tej analizie podjęta zostanie decyzja co do dalszych kroków w sprawie.

Wraz z pozwem Powód I wniósł o udzielenie zabezpieczenia roszczenia w szczególności poprzez: (i) zakazanie Spółce występowania do sądu rejestrowego z wnioskiem o dokonanie wpisu zmian na podstawie zaskarżonych uchwał, (ii) zawieszenie wszelkich postępowań rejestrowych dotyczących wniosków o dokonanie wpisu zmian na podstawie zaskarżonych uchwał. Wniosek o zabezpieczenie został oddalony przez Sąd Okręgowy w Częstochowie, V Wydział Gospodarczy postanowieniem, sygn. V GC 95/19. Sąd uznał roszczenie Powoda I za nieuprawdopodobnione. Powód I wniósł zażalenie na to postanowienie. Wedle wiedzy Spółki zażalenie nie zostało dotychczas rozpoznane.

4. Sprawa z pozwu Powoda II

Sprawa z pozwu Powoda II o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie Uchwał III. Sprawa jest rozpatrywana przez Sąd Okręgowy w Częstochowie, V Wydział Gospodarczy, pod sygn. akt V GC 97/19. Na chwilę obecną odpis pozwu nie został doręczony. Spółka informuje, że po doręczeniu pozwu, zostanie on przeanalizowany i po tej analizie podjęta zostanie decyzja co do dalszych kroków w sprawie.

Wraz z pozwem Powód II wniósł o udzielenie zabezpieczenia roszczenia w szczególności poprzez: (i) zakazanie Spółce występowania do sądu rejestrowego z wnioskiem o dokonanie wpisu zmian na podstawie zaskarżonych uchwał, (ii) zawieszenie wszelkich postępowań rejestrowych dotyczących wniosków o dokonanie wpisu zmian na podstawie zaskarżonych uchwał. Wniosek o zabezpieczenie został oddalony przez Sąd Okręgowy w Częstochowie, V Wydział Gospodarczy postanowieniem, sygn. V GC 97/19. Sąd uznał roszczenie Powoda II za nieuprawdopodobnione. Wedle wiedzy Spółki Powód II wniósł zażalenie na to postanowienie i zażalenie to nie zostało dotychczas rozpoznane.

Spółka będzie informowała o dalszych etapach w/w postępowań w kolejnych raportach bieżących.

Podstawa prawna: §19 ust. 1 pkt 10) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim