INSTALKRK (INK): Treść projektów uchwał na WZA - raport 19

Raport ESPI

Poniedziałek, 12 czerwca 2006 (09:15)

Raport bieżący nr 19/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Projekty uchwał na WZA Instal Kraków S.A. w dniu 23.06.2006r.

Uchwała nr 1/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na przewodniczącego obrad ..................................................

II.

Uchwała nr 2/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad:

Reklama

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Wyborczej.

6. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2005.

7. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2005.

8. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2005.

9. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2005,

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2005,

c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2005, zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2005,

d) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2005,

e) udzielenia absolutorium:

1) członkom Zarządu,

2) członkom Rady Nadzorczej,

f) podziału zysku za rok obrotowy 2005,

g) sporządzania sprawozdań finansowych Instal Kraków S.A. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.

h) wybór członków Zarządu,

i) zmian w Statucie Spółki,

j) przyjęcia Programu Menedżerskiego.

10. Zamknięcie obrad.

III.

Uchwała nr 3/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera do Komisji Wyborczej: ..............................................

IV.

Uchwała nr 4/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2005 rok.

Uchwała nr 5/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe za 2005 rok na które składa się:

1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego.

2. Bilans sporządzony na dzień 31.12.2005r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 79.463.978,61 zł.

3. Rachunek zysków i strat za rok 2005 zamykający się zyskiem netto 1.798.346,54 zł.

4. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2005 wskazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3.603.889,74 zł.

5. Rachunek przepływów pieniężnych za rok 2005, wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 5.241.271,18 zł.

6. Informacja dodatkowa.

VI.

Uchwała nr 6/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za 2005 rok.

VII.

Uchwała nr 7/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za 2005 rok na które składa się:

1. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2005 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 101.040.756,46 zł.

3. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok 2005 zamykający się zyskiem netto 2.230.957,44 zł.

4. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy 2005 wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 1.342.622,32 zł.

5. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok 2005, wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 5.551.181,32 zł.

6.Informacja dodatkowa.

VIII.

Uchwała nr 8/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za 2005 rok.

IX.

Uchwała nr 9/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Piotrowi Juszczykowi Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za 2005 rok.

Uchwała nr 10/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Stanisławowi Czekajowi Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za 2005 rok.

XI.

Uchwała nr 11/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Janowi Kobylakowi Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za 2005 rok.

XII.

Uchwała nr 12/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Rafałowi Rajtarowi Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za 2005 rok.

XIII.

Uchwała nr 13/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Janowi Szybińskiemu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za 2005 rok.

XIV.

Uchwała nr 14/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Grzegorzowi Jędrysowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2005 do 20.05.2005 roku.

XV.

Uchwała nr 15/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Zbigniewowi Kobrynowiczowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2005 do 20.05.2005 roku.

XVI.

Uchwała nr 16/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Andrzejowi Kowalskiemu Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2005 rok.

XVII.

Uchwała nr 17/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Władysławowi Krakowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2005 rok.

XVIII.

Uchwała nr 18/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Januszowi Kulisie Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2005 do 20.05.2005 roku.

XIX.

Uchwała nr 19/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Jackowi Motyka Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2005 rok.

XX.

Uchwała nr 20/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Tadeuszowi Roczniakowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2005 do 20.05.2005 roku.

XXI.

Uchwała nr 21/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Piotrowi Wężykowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 20.05.2005 do 31.12.2005 roku.

XXII.

Uchwała nr 22/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Mariuszowi Wojdonowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 20.05.2005 do 31.12.2005 roku.

XXIII.

Uchwała nr 23/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych dokonuje podziału zysku w następujący sposób:

Zysk do podziału 1.798.346,54 zł.

Na wypłatę dywidendy 728.550,00 zł.

Na kapitał zapasowy Spółki 1.069.796,54 zł.

Wysokość dywidendy ustalona została na 10 gr/akcję.

Dzień prawa do dywidendy ustalony zostaje na 11.07.2006 roku, natomiast dzień wypłaty dywidendy ustalony zostaje na 05.10.2006 roku.

XXIV.

Uchwała nr 24/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie podejmuje decyzję o sporządzaniu sprawozdań finansowych Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, począwszy od sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynające się w 2006 r.

XXV.

Uchwała nr 25/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie dokonało wyboru Zarządu w następującym składzie:

..........................

XXVI.

Uchwała nr 26/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1 [ZMIANA STATUTU]

W Statucie Instal Kraków S.A. wprowadza się następujące zmiany:

1) § 12 skreśla się;

2) dotychczasowe § od 13 do 31 otrzymują odpowiednio numery od 18 do 36;

3) po § 11 dodaje się § od 12 do 17 o następującym brzmieniu:

"§ 12

1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

2. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa - z zastrzeżeniem przypadków uregulowanych w § 13 i 14, uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 13

1. Akcje imienne Spółki podlegają konwersji na akcje na okaziciela wyłącznie na zasadach określonych w Statucie.

2. Wniosek o dokonanie konwersji akcji w danym roku obrotowym winien być złożony przez Akcjonariusza na ręce Zarządu Spółki - za pośrednictwem właściwego biura maklerskiego - do dnia 31 października danego roku.

3. W przypadku wystąpienia przez Akcjonariusza z wnioskiem o dokonanie konwersji akcji imiennych serii A, Spółce przysługuje prawo pierwszeństwa ich nabycia - w celu ich umorzenia albo w innym celu dozwolonym przepisami prawa.

4. Wniosek Akcjonariusza, o którym mowa w ust. 2 i 3 winien wskazywać w szczególności ilość akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz z podaniem ich numerów. Wraz z wnioskiem Akcjonariusz zobowiązany jest zaoferować Spółce zbycie akcji serii A, za cenę wskazaną w ust. 6.

5. Spółka powinna wykonać przysługujące jej prawo pierwszeństwa w terminie do 30 listopada poprzez złożenie Akcjonariuszowi oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty.

6. Cena nabycia jednej akcji nie może być wyższa niż średni kurs zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ciągu ostatnich trzech miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc, w którym Spółka skorzystała z prawa pierwszeństwa.

7. W przypadku nie skorzystania przez Spółkę z prawa pierwszeństwa wobec całości lub części akcji objętych wnioskiem o dokonanie konwersji lub nie uiszczenia przez Spółkę ceny nabycia akcji w terminie do dnia 15 grudnia Zarząd dokonuje konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela, zgodnie z ust. 8.

8. Zamiany akcji imiennych na akcje zwykłe na okaziciela dokonuje się jeden raz w roku w terminie do 31 grudnia. Konwersja dotyczy akcji objętych wnioskami złożonymi do dnia 31 października.

9. Akcje zwykłe na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.

§ 14

1. Spółce przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji serii A przeznaczonych do zbycia - w celu ich umorzenia albo w innym celu dozwolonym przepisami prawa, na zasadach określonych w Statucie.

2. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje serii A ma obowiązek zawiadomić na piśmie Zarząd Spółki o zamiarze ich zbycia, ze wskazaniem liczby akcji przeznaczonych do zbycia, nabywcy lub nabywców oraz uzgodnionej ceny nabycia akcji.

3. Jednocześnie z zawiadomieniem o zamiarze zbycia akcji Akcjonariusz zobowiązany jest zaoferować Spółce akcje serii A do nabycia, po cenie uzgodnionej z nabywcą, o którym mowa w ust. 2 powyżej nie wyższej jednak niż cena ustalona zgodnie z § 13 ust. 6.

4. Spółka może wykonać przysługujące jej prawo pierwszeństwa w terminie 14 dni licząc od dnia otrzymania zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji serii A poprzez złożenie Akcjonariuszowi oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty.

5. Termin zapłaty za akcje nabyte w wyniku realizacji prawa pierwszeństwa wynosi 14 dni licząc od dnia złożenia przez Spółkę oświadczenia, o którym mowa w ust. 4 powyżej. Cena nabycia jednej akcji nie może być wyższa niż wskazana w § 13 ust. 6.

6. W przypadku nie skorzystania przez Spółkę z prawa pierwszeństwa lub bezskutecznego upływu terminu zapłaty przez Spółkę za akcje serii A Akcjonariusz może zbyć je w całości lub w części na rzecz nabywcy lub nabywców określonych w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 2 powyżej i na wskazanych w nim warunkach, z tym że w takim przypadku akcje tracą uprzywilejowanie.

7. Przeniesienie własności akcji serii A:

1) w drodze dziedziczenia,

2) w drodze darowizny na rzecz małżonka, zstępnych lub wstępnych,

3) w trybie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, w wyniku którego wzywający do sprzedaży akcji nabył za uprzednią zgodą Zarządu Spółki wyrażoną w formie Uchwały, akcje zapewniające co najmniej 50 % głosów na Walnym Zgromadzeniu,

4) na rzecz innych akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii A

nie skutkuje utratą przez te akcje uprzywilejowania i nie wymaga stosowania zasad dotyczących rozporządzania akcjami przewidzianych w Statucie.

§ 15

Akcje serii A nabyte przez Spółkę w sposób dopuszczalny przepisami prawa, a następnie zbyte na rzecz osoby trzeciej zgodnie z prawem nie tracą uprzywilejowania.

§ 16

Zbycie akcji serii A z naruszeniem obowiązków wynikających z zapisów § 13 do 14 powyżej jest wobec Spółki bezskuteczne.

§ 17

Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji jest niedopuszczalne".

4) dodaje się § 37 o następującym brzmieniu:

"§ 37

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem zastosowanie znajdą przepisy kodeksu spółek handlowych i Kodeksu cywilnego".

§ 2 [UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ]

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.

§ 3 [UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU SPÓŁKI]

Zobowiązuje się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych związanych z wykonaniem niniejszej uchwały.

§ 4 [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą od dnia zarejestrowania jej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

XXVII.

Uchwała nr 27/06/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:

I. ZASADY PROGRAMU MENEDŻERSKIEGO

§ 1. [Utworzenie Programu]

1. Mając na celu:

1) stworzenie w Instal Kraków SA z siedzibą w Krakowie (dalej: "Instal Kraków" albo "SPÓŁKA") mechanizmów motywujących członków Zarządu do działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości SPÓŁKI jak również stabilny wzrost zysku netto,

2) potrzebę stabilizacji kadry menedżerskiej,

3) wynagrodzenie dotychczasowego wkładu członków Zarządu w rozwój SPÓŁKI oraz osiągniętych przez SPÓŁKĘ wyników finansowych,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SPÓŁKI uchwala niniejszym program menedżerski (dalej zwany "PROGRAMEM MENEDŻERSKIM" albo "PROGRAMEM").

2. Program Menedżerski polega na przyznaniu członkom Zarządu Spółki, spełniającym kryteria wskazane w art. 362 § 1 pkt. 2) kodeksu spółek handlowych (dalej: "UCZESTNICY PROGRAMU") oraz § 6 Uchwały uprawnienia do nabycia akcji Spółki imiennych serii A po cenie i na zasadach ustalonych w Uchwale ("UPRAWNIENIA").

§ 2 [Parametry Programu]

1. PROGRAM MENEDŻERSKI zostanie przeprowadzony w okresie trzech kolejnych lat obrotowych SPÓŁKI , począwszy od 2006 roku, tj. w latach 2006, 2007 oraz 2008 (dalej: "LATA REALIZACJI PROGRAMU" albo w odniesieniu do jednego roku z tego okresu "ROK REALIZACJI PROGRAMU").

2. W ramach PROGRAMU zostaje przyznane UCZESTNIKOM PROGRAMU prawo do Premii w wysokości 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych (dalej: "PREMIA ZA POPRZEDNIE LATA"). PREMIA ZA POPRZEDNIE LATA zostanie rozliczona poprzez zaoferowanie UCZESTNIKOM w roku 2006 nabycia Akcji SPÓŁKI imiennych serii A (dalej: "AKCJE"), których wartość rynkowa pomniejszona o wartość nominalną akcji SPÓŁKI odpowiadać będzie wartości PREMII ZA POPRZEDNIE LATA (dalej: "UPRAWNIENIE"). Akcje będą oferowane UCZESTNIKOM po cenie równej ich wartości nominalnej.

3. Ponadto, PROGRAM MENEDŻERSKI premiować będzie poziom realizacji przez SPÓŁKĘ zysku netto w każdym ROKU REALIZACJI PROGRAMU (tj. w 2006, 2007 i 2008), w ten sposób że:

1) UCZESTNICY PROGRAMU - z zastrzeżeniem pkt. 2) uzyskają w każdym ROKU REALIZACJI PROGRAMU prawo do premii (dalej: "PREMIA MOTYWACYJNA"), w wysokości 10% (dziesięć procent) zysku netto Spółki wykazanego w zatwierdzonym przez walne zgromadzenie skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany ROK REALIZACJI PROGRAMU.

2) Prawo do PREMII MOTYWACYJNEJ na podstawie niniejszej uchwały przysługiwać będzie jeżeli w danym ROKU REALIZACJI PROGRAMU SPÓŁKA wykaże w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zysk netto w wysokości co najmniej 2.500.000 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych).

3) PREMIA MOTYWACYJNA zostanie rozliczona poprzez zaoferowanie UCZESTNIKOM po zakończeniu każdego ROKU REALIZACJI PROGRAMU nabycia Akcji SPÓŁKI imiennych serii A (dalej: "AKCJE"), których wartość rynkowa pomniejszona o wartość nominalną akcji SPÓŁKI odpowiadać będzie wartości PREMII MOTYWACYJNEJ (dalej: "UPRAWNIENIE").

4. Przez rynkową wartość AKCJI, o której mowa w ust. 2 oraz ust. 3 pkt. 3) rozumie się cenę nabycia przez Spółkę AKCJI własnych w celu realizacji PROGRAMU MENEDŻERSKIEGO, określoną w § 7 ust. 1 Uchwały. Jeżeli Spółka nabyła AKCJE po różnej cenie rynkowej, oblicza się na potrzeby PROGRAMU średnią arytmetyczną ceny AKCJI posiadanych przez SPÓŁKĘ i nabytych przez nią w celu realizacji PROGRAMU.

5. Liczba AKCJI serii A, które będą zaoferowane UCZESTNIKOM w 2006 roku w celu rozliczenia PREMII ZA POPRZEDNIE LATA oraz po zakończeniu każdego ROKU REALIZACJI PROGRAMU w celu rozliczenia PREMII MOTYWACYJNEJ obliczona będzie według wzoru stanowiącego wynik dzielenia:

LA = P / (k-c), gdzie:

LA - LICZBA AKCJI SERII A OBJĘTA UPRAWNIENIEM,

P - WARTOŚĆ PREMII

K - JEDNOSTKOWA CENA NABYCIA PRZEZ SPÓŁKĘ AKCJI WŁASNYCH W CELU REALIZACJI PROGRAMU MENEDŻERSKIEGO, OKREŚLONA W ust. 4 POWYŻEJ

C - JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI SERII A

6. Przy ustalaniu wyników operacji matematycznych, wskazanych w pkt. 5) stosuje się powszechnie przyjęte metody zaokrągleń w dół do jedności.

7. W przypadku niewykorzystania PREMII ZA POPRZEDNIE LATA oraz PREMII MOTYWACYJNEJ (dalej łącznie: "PREMIA") na skutek braku odpowiedniej liczby AKCJI własnych nabytych przez SPÓŁKĘ, niewykorzystana cześć PREMII będzie wypłacona w gotówce w terminie:

1) do 31 stycznia 2007 roku - w przypadku PREMII ZA POPRZEDNIE LATA;

2) w terminie 30 dni po upływie terminu wskazanego w § 5 ust. 4 Uchwały.

8. Prawa wynikające z PROGRAMU są niezbywalne, za wyjątkiem spadkobrania.

§ 3 [Nabycie Akcji własnych]

1. W celu stworzenia warunków do realizacji PROGRAMU, SPÓŁKA nabędzie od Akcjonariuszy AKCJE własne imienne serii A celem ich zaoferowania UCZESTNIKOM przy wykorzystaniu prawa pierwszeństwa określonego Statutem SPÓŁKI.

2. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do nabycia w trakcie realizacji PROGRAMU, AKCJI w liczbie nie mniejszej aniżeli pozwalająca na wykorzystanie przysługującej UCZESTNIKOM w danym roku PREMII.

3. W celu rozliczenia PREMII ZA POPRZEDNIE LATA oraz PREMII MOTYWACYJNEJ w 2006 roku oraz po zakończeniu danego ROKU REALIZACJI PROGRAMU, UCZESTNIKOM zostaną zaoferowane AKCJE własne posiadane przez SPÓŁKĘ i nabyte przez nią w celu realizacji PROGRAMU.

4. Łączna wartość nominalna AKCJI nabytych przez Spółkę celu realizacji PROGRAMU nie może przekroczyć 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego SPÓŁKI.

§ 4 [Realizacja Programu. Rozliczenie Premii za poprzednie lata]

1. UCZESTNICY PROGRAMU uczestniczą w PREMII ZA POPRZEDNIE LATA w równych częściach, z tym, że jeżeli jednym z UCZESTNIKÓW PROGRAMU jest Prezes Zarządu SPÓŁKI uprawniony zgodnie z zapisami niniejszej Uchwały do otrzymania PREMII ZA POPRZEDNIE LATA, wielkość PREMII ZA POPRZEDNIE LATA należnej poszczególnym UCZESTNIKOM PROGRAMU i zakres związanych z tym UPRAWNIEŃ określa się w następujący sposób:

1) dla Prezesa Zarządu PU = [P : (LczZ + 1)] x 2

2) dla pozostałych UCZESTNIKÓW PROGRAMU PU = [P : (LczZ + 1)] x 1

gdzie:

PU - WYSOKOŚĆ PREMII NALEŻNEJ DANEMU UCZESTNIKOWI PROGRAMU

P - WARTOŚĆ PREMII ZA POPRZEDNIE LATA (100%)

LczZ - LICZBA CZŁONKÓW ZARZĄDU

2. Zarząd Spółki w terminie do 20 grudnia 2006 roku przekaże Radzie Nadzorczej informację o liczbie AKCJI nabytych przez SPÓŁKĘ i posiadanych przez nią w celu realizacji PROGRAMU na dzień 15 grudnia 2006.

3. Rada Nadzorcza w terminie do 31 grudnia 2006 roku:

1) z zastrzeżeniem § 6 Uchwały - ustali zgodnie z założeniami, o których mowa w § 4 ust. 1, ust. 2 oraz § 2 ust. 5 liczbę AKCJI, które zostaną zaoferowane poszczególnym UCZESTNIKOM PROGRAMU;

2) zaoferuje uprawnionym do PREMII UCZESTNIKOM PROGRAMU nabycie AKCJI na zasadach określonych PROGRAMEM.

4. Oświadczenie UCZESTNIKA o przyjęciu oferty nabycia AKCJI może zostać złożone w terminie 30 dni od daty złożenia Oferty.

5. Cena nabycia AKCJI płatna będzie w dniu nabycia AKCJI przez UCZESTNIKA.

6. AKCJE, które nie zostaną nabyte przez UCZESTNIKÓW w terminach wskazanych w ust. 5, zostaną skonwertowane na akcje na okaziciela i zbyte na zasadach określonych w art. 363 § 4 kodeksu spółek handlowych, chyba, że Walne Zgromadzenie wskaże ich inne prawnie dopuszczalne przeznaczenie.

§ 5 [Realizacja Programu - Rozliczenie Premii motywacyjnej]

1. UCZESTNICY PROGRAMU uczestniczą w PREMII MOTYWACYJNEJ w równych częściach, z tym, że jeżeli jednym z UCZESTNIKÓW PROGRAMU jest Prezes Zarządu SPÓŁKI uprawniony zgodnie z zapisami niniejszej Uchwały do otrzymania PREMII MOTYWACYJNEJ, wielkość PREMII MOTYWACYJNEJ należnej poszczególnym UCZESTNIKOM PROGRAMU i zakres związanych z tym UPRAWNIEŃ określa się w następujący sposób:

1) dla Prezesa Zarządu PU = [P : (LczZ + 10)] x 2

2) dla pozostałych UCZESTNIKÓW PROGRAMU PU = [P : (LczZ + 10)] x 1

gdzie:

PU - WYSOKOŚĆ PREMII NALEŻNEJ DANEMU UCZESTNIKOWI PROGRAMU

P - WARTOŚĆ PREMII MOTYWACYJNEJ (100%)

LczZ - LICZBA CZŁONKÓW ZARZĄDU

2. Zarząd Spółki w terminie 15 dni od daty zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego za dany ROK REALIZACJI PROGRAMU przekaże Radzie Nadzorczej informację o liczbie AKCJI nabytych przez SPÓŁKĘ i posiadanych przez nią w celu realizacji PROGRAMU na dzień poprzedzający dzień przekazania tego zawiadomienia.

3. Rada Nadzorcza w terminie 30 dni od daty zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego za dany ROK REALIZACJI PROGRAMU:

1) stwierdzi, czy ze względu na poziom realizacji przez SPÓŁKĘ zysku netto, UCZESTNICY nabywają prawo do PREMII MOTYWACYJNEJ i tym samym UPRAWNIENIE do nabycia AKCJI;

2) z zastrzeżeniem § 6 Uchwały - ustali zgodnie z założeniami, o których mowa w § 5 ust. 1, ust. 2 oraz § 2 ust. 5 Uchwały - liczbę AKCJI, które zostaną zaoferowane poszczególnym UCZESTNIKOM PROGRAMU;

3) zaoferuje uprawnionym do PREMII MOTYWACYJNEJ UCZESTNIKOM PROGRAMU nabycie AKCJI na zasadach określonych PROGRAMEM.

4. Oświadczenie UCZESTNIKA o przyjęciu oferty nabycia AKCJI może zostać złożone w terminie 30 dni od daty złożenia Oferty.

5. Cena nabycia AKCJI płatna będzie w dniu nabycia AKCJI przez UCZESTNIKA.

§ 6 [Wygaśnięcie Uprawnień]

1. Z zastrzeżeniem ust. 2, UCZESTNIK PROGRAMU zostaje wyłączony z PROGRAMU i tym samym traci prawo do PREMII, z chwilą:

1) rozwiązania stosunku pracy łączącego UCZESTNIKA ze SPÓŁKĄ;

2) wygaśnięcia mandatu UCZESTNIKA, który nie był pracownikiem SPÓŁKI do pełnienia funkcji w organach SPÓŁKI,

2. W sytuacji, o której mowa w ust. 1, UCZESTNIK zachowuje jednak prawo:

1) do PREMII ZA POPRZEDNIE LATA, jeżeli pełnił funkcję w Zarządzie do dnia złożenia mu oferty nabycia AKCJI, o której mowa w § 4 ust. 3 pkt. 2);

2) do PREMII MOTYWACYJNEJ za dany ROK REALIZACJI PROGRAMU, jeżeli pełnił funkcję w Zarządzie przez pełny ROK REALIZACJI PROGRAMU.

§ 7 [Upoważnienia]

1. W celu realizacji PROGRAMU, upoważnia się i zobowiązuje Zarząd SPÓŁKI do nabycia od Akcjonariuszy SPÓŁKI AKCJI własnych imiennych serii A w celu zaoferowania ich UCZESTNIKOM, przy czym cena nabycia jednej AKCJI będzie nie wyższa niż średni kurs zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela SPÓŁKI na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ciągu ostatnich trzech miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc złożenia Akcjonariuszom oferty nabycia Akcji zaś łączna liczba Akcji nie może przekroczyć akcji reprezentujących 10 % kapitału zakładowego.

2. Zarząd nabywając akcje własne SPÓŁKI, w pierwszej kolejności nabywa je w celu realizacji PROGRAMU, a następnie w innym celu dopuszczonym przepisami prawa.

§ 8 [Fundusz Programu Menadżerskiego]

1. Tworzy się fundusz celowy pod nazwą "FUNDUSZ PROGRAMU MENADŻERSKIEGO" celem nabycia przez SPÓŁKĘ AKCJI i rozliczenia programu menadżerskiego:

1) wydziela się z kapitału zapasowego kwotę 1.500.000 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) i przeznacza się ją na FUNDUSZ PROGRAMU MENADŻERSKIEGO;

2) wysokość środków zgromadzonych na FUNDUSZU ROZLICZENIOWYM PROGRAMU będzie powiększana po zakończeniu każdego ROKU REALIZACJI PROGRAMU o kwotę równą wartości PREMII w danym roku.

§ 9 [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Rafał Rajtar - Członek Zarządu

Jan Kobylak - Członek Zarządu