MCI (MCI): Treść projektów uchwał NWZA

Raport ESPI

Wtorek, 2 października 2001 (18:04)

Zarząd Spółki Akcyjnej MCI Management S.A. podaje do wiadomości projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MCI Management S.A., które odbędzie się w dniu 23 października 2001 r o godz.12:00,w sali konferencyjnej w biurze Spółki we Wrocławiu przy ulicy Świdnickiej 13 (III piętro)

UCHWAŁA NR 01

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 23.10.2001 roku w sprawie zmiany § 7 ustęp 7 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 7 ustęp 7 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on brzmienie:

Reklama

7. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NR 02

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 23.10.2001 roku w sprawie zmiany § 11 ustęp 2 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 11 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób że otrzymuje on brzmienie:

2. Prokurent może reprezentować Spółkę tylko łącznie z członkiem Zarządu Spółki. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeżeli doręczenie następuje do rąk jednego członka Zarządu albo prokurenta, ale zawsze w lokalach Zarządu.

UCHWAŁA NR 03

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 23.10.2001 roku w sprawie zmiany § 14 ustęp 1, 2 3 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 14 ust. 1, 2 3 Statutu Spółki w ten sposób że otrzymuje on brzmienie:

1. Rada Nadzorcza składa się z 3(trzech) do 6(sześciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Skład ilościowy Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

a) Z zastrzeżeniem postanowień paragrafu 14 ustęp 3 członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:

(a) Tak długo jak akcjonariusz Czechowicz Ventures sp. z o.o. posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu - akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 2(dwóch) członków Rady Nadzorczej;

(b) Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej.

3. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20% (dwadzieścia procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 14 ustęp 2 lit. a) akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. a), a mandaty powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej wygasają. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatów dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.

UCHWAŁA NR 04

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 23.10.2001 roku w sprawie zmiany § 15 w ustęp 2 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 15 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób że po pkt. m) zostaje dodany pkt. n) w brzmieniu:

n) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę:

(1) zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji, w tym także transakcji warunkowych i transakcji terminowych;

(2) pożyczek i kredytów;

(3) na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;

(4) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;

(5) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki

- o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.

UCHWAŁA NR 05

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 23.10.2001 roku w sprawie zmiany § 18 ustęp 2 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 18 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób że otrzymuje on brzmienie:

2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkty od e) do ł) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagana będzie obecność na posiedzeniu Rady Nadzorczej przynajmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza uprawnionego zgodnie z powyższym paragrafem 14 ustęp 2 lit. a) oraz oddanie przez takiego członka Rady Nadzorczej głosu za podjęciem uchwały.

UCHWAŁA NR 06

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 23.10.2001 roku w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie - uwzględniając zmiany Statutu dokonane na podstawie uchwał tego Walnego Zgromadzenia - ustala poniższy tekst jednolity Statutu Spółki:

TEKST JEDNOLITY STATUTU

MCI MANAGEMENT SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Firma Spółki brzmi: "MCI Management" Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skróconej nazwy "MCI Management" S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego oraz firmy w tłumaczeniu na języki obce.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.

§ 3.

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2. Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i prawa cywilnego z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych.

§ 4.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest :

a) lokowanie środków finansowych w papiery wartościowe - PKD 65.23.Z;

b) działalność związana z zarządzaniem holdingami - PKD 74.15.Z;

c) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 74.14.A;

d) pomocnicza działalność finansowa - PKD 67.13.Z.

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE I AKCJE

§ 7.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 37.800.000 zł (trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy złotych) i dzieli się na 37.800.000 (trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1-zł (jeden złoty) każda, w tym:

- 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),

- 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),

- 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),

- 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),

- 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy).

2. Akcje serii A zostają pokryte wkładami gotówkowymi i objęte przez założycieli Spółki w następujących ilościach :

a) MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu - 59 ( pięćdziesiąt dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,

b) HOWELL Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczawnie Zdroju - 39 (trzydzieści dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,

c) Tomasz Czechowicz - 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc),

d) Andrzej Dadełło - 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc).

3. Akcje Spółki kolejnych emisji mogą być imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. .

5. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

6. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Wszystkie akcje uczestniczą w dywidendzie w równej wysokości.

7. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych.

8. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji .

9. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.

10. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i fundusze celowe.

11. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.

12. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia , kapitały rezerwowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną w ust. 11 mogą być użyte w szczególności na podwyższenie kapitału zakładowego.

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 8.

Organami Spółki są :

A. Zarząd.

B. Rada Nadzorcza.

C. Walne Zgromadzenie .

A. Zarząd

§ 9.

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata. Członkowie pierwszego Zarządu są powoływani przez założycieli Spółki na dwa lata.

2. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu.

3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

§ 10.

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich.

2. Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.

§ 11.

1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką.

§ 12.

1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.

§ 13.

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.

A. Rada Nadzorcza

§ 14.

1. Rada Nadzorcza składa się z 3(trzech) do 6(sześciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Skład ilościowy Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

2. Z zastrzeżeniem postanowień paragrafu 14 ustęp 3 członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:

a) Tak długo jak akcjonariusz Czechowicz Ventures sp. z o.o. posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu - akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 2(dwóch) członków Rady Nadzorczej;

b) Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej.

4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.

5. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.

6. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.

7. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.

8. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

9. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks tych członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia.

10. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

11. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 10 i 11 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.

12. Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 14 ustęp 8 i 9 powyżej.

§ 15.

1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.

2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy :

a) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,

b) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników badania, o którym mowa w punkcie "a" i "b",

d) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,

e) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,

f) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,

g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,

h) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek oraz zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów,

i) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych,

j) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę środków trwałych o wartości nabycia wyższej niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy),

k) przyjęcie regulaminu inwestowania przez Spółkę wolnych środków pieniężnych,

l) ustalanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,

m) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki;

n) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę:

(1) zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji, w tym także transakcji warunkowych i transakcji terminowych;

(2) pożyczek i kredytów;

(4) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;

(5) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki

- o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.

§ 16.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie .

§ 17.

Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.

§ 18.

1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkty od e) do ł) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagana będzie obecność na posiedzeniu Rady Nadzorczej przynajmniej jednego członka Rady powołanego przez akcjonariusza uprawnionego zgodnie z powyższym paragrafem 14 ustęp 2 lit. a) oraz oddanie przez takiego członka Rady Nadzorczej głosu za podjęciem uchwały.

3. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu , liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.

4. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.

C. Walne Zgromadzenie .

§ 19.

1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

§ 20.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenie spraw wymagających niezwłocznego postanowienia :

? z własnej inicjatywy,

? na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,

? na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujących łącznie co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego.

2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni od zgłoszenia takiego wniosku. W razie bezczynności Zarządu do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.

3. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady.

§ 21.

1. Jeżeli przepisy kodeksu handlowego nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji.

2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej.

4. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

§ 22.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają :

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;

b) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;

d) zbycie nieruchomości spółki;

e) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa;

f) podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;

g) dokonanie zmian w Statucie Spółki;

h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;

i) skreślony

j) rozwiązanie i likwidacja Spółki;

k) z zastrzeżeniem § 14 ustęp 2 lit. a), wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;

l) określenie zakresu zwykłych czynności Zarządu Spółki.

§ 23.

Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1999 r.

2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.

3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".

4. Likwidatorami są członkowie Zarządu i osoba wyznaczona przez Radę Nadzorczą.

5. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych .

6. Założycielami Spółki są : MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Wybrzeże Wyspiańskiego 13, HOWELL S.A. z siedzibą w Szczawnie Zdroju przy ulicy Ratuszowej 3, Tomasz Czechowicz zamieszkały we Wrocławiu przy ulicy Bartoszowickiej 3 i Andrzej Dadełło zamieszkały w Legnicy przy ulicy Jowisza 1/5 .

UCHWAŁA NR 07

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA z dnia 23.10.2001 roku w sprawie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej

§ 1.

Na podstawie § 14 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie ustala, że Rada Nadzorcza będzie działała w [ ]osobowym składzie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 08

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA z dnia 23.10.2001 roku w sprawie zmiany uchwały o wynagrodzeniu członków Rady Nadzorczej

§ 1.

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zawiesić z dniem 01 listopada 2001 roku wypłatę wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej.

2. Pozostają w mocy dotychczas obowiązujące zasady zwrotu kosztów przejazdu na posiedzenia Rady Nadzorczej należne członkom Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

4. informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie skonsolidowane.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.