AMS (AMS): Treść projektów uchwał NWZA - raport 10
Zarząd Spółki AMS S.A. z/s w Poznaniu przekazuje poniżej treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem głosowania podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 10 maja br.
Równocześnie, w nawiązaniu do przesłanego przez Spółkę w dniu 8 kwietnia br. raportu bieżącego nr 5/2002, Zarząd zwraca uwagę i wyjaśnia, iż poszczególne projekty uchwał wiążą się ściśle z wyborem sposobu pozyskania inwestora zewnętrznego dla Spółki, jaki zostanie dokonany podczas Walnego Zgromadzenia w dniu 10 maja br. W przypadku wyboru wariantu zakładającego emisję akcji (pkt 8 porządku obrad) Akcjonariusze będą głosowali za przyjęciem uchwał nr 1 i 2 oraz odrzuceniem uchwał nr 3 i 4, natomiast w przypadku wyboru wariantu zakładającego emisję obligacji zamiennych na akcje (pkt 9 porządku obrad) Akcjonariusze głosować będą za odrzuceniem uchwał nr 1 i 2 oraz za przyjęciem uchwał nr 3 i 4.
Projekt Uchwały nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Art Marketing Syndicate S.A. z siedzibą w Poznaniu
z dnia 10 maja 2002 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
Działając na podstawie art. 431 w związku z art. 310 § 2 oraz art. 432 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia:
1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę co najmniej 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych i nie więcej niż o kwotę 2.000.000 (dwa miliony) złotych, poprzez emisję co najmniej 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy), lecz nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda akcja.
2. Wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii E przez dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną akcji serii E, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
3. Akcje serii E zostają zaoferowane inwestorowi kwalifikowanemu w drodze subskrypcji prywatnej, a umowa o objęcie akcji w tym trybie powinna zostać zawarta najpóźniej do dnia 15 października 2002 roku.
4. Upoważnia się Zarząd Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii E oraz do zawarcia umowy o objęcie akcji na warunkach wynegocjowanych przez Zarząd.
5. Wysokość objętego kapitału zakładowego zostanie określona w oświadczeniu Zarządu Spółki złożonym w formie aktu notarialnego.
6. Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2002 roku.
7. Uchwała niniejsza może zostać zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego nie później niż do dnia 6 listopada 2002 roku.
Załącznik do Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Art Marketing Syndicate S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 10 maja 2002 roku
Opinia Zarządu AMS S.A.
w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Spółki serii E oraz w sprawie zasad ustalania ceny emisyjnej akcji nowej emisji
Zarząd AMS S.A. z siedzibą w Poznaniu działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii E oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
Zgodnie z zapisem punktu 2 uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki AMS S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego planuje się wyłączenie dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru akcji serii E. W opinii Zarządu wyłączenie prawa poboru jest w pełni uzasadnione i związane jest z obecną sytuacją rynku kapitałowego i stosunkowo niskim zainteresowaniem obecnych Akcjonariuszy podwyższeniem kapitału Spółki. Intencją Zarządu jest podjęcie uchwał, które pozwolą Spółce pozyskać nowy kapitał niezbędny dla podjęcia działań restrukturyzacyjnych zwiększających efektywność Spółki. Zarząd planuje pozyskanie kilkudziesięciu milionów złotych, które pozwolą na restrukturyzację zadłużenia i realizację przyjętego programu inwestycyjnego. Osiągnięcie powyższego celu pozwoli na stabilizację warunków działalności Spółki, co leży w interesie wszystkich Akcjonariuszy.
Wobec powyższego Zarząd AMS S.A. rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru akcji serii E przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki.
Cena emisyjna akcji zostanie ustalona przed skierowaniem emisji akcji serii E do potencjalnego inwestora. Zarząd zaprezentował potencjalnym inwestorom strategię rozwoju Spółki na najbliższe lata. Obecny potencjał Spółki oraz ocena zaprezentowanej strategii będą podstawą złożenia ofert przez potencjalnych inwestorów. Ostateczna cena emisyjna akcji serii E zostanie ustalona w bezpośrednich negocjacjach pomiędzy Zarządem a potencjalnym inwestorem.
Projekt Uchwały nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Art Marketing Syndicate S.A. z siedzibą w Poznaniu
z dnia 10 maja 2002 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić § 9 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że wykreśla się jego dotychczasowe brzmienie i nadaje następujące:
§ 9
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 9.933.734,- (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące siedemset trzydzieści cztery) złote i nie więcej niż 10.433.734,- (dziesięć milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące siedemset trzydzieści cztery) złote i dzieli się na:
a) 200.025 (dwieście tysięcy dwadzieścia pięć) akcji serii A,
b) 2.299.975 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji serii B,
c) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii C,
d) 716.867 (siedemset szesnaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem) akcji serii D,
e) nie mniej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji serii E.
Projekt Uchwały nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Art Marketing Syndicate S.A. z siedzibą w Poznaniu
z dnia 10 maja 2002 roku
w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru
Działając na podstawie art. 20 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tj. Dz.U z 2001 roku nr 120 poz. 1300) oraz art. 393 pkt 5 i art. 448 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt. 7 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
§ 1
[Emisja obligacji zamiennych]
1. Spółka wyemituje w ramach jednej lub więcej emisji uruchomionych w okresie nie dłuższym niż 12 (dwanaście) miesięcy od dnia skierowania pierwszej propozycji nabycia, nie więcej niż 4.000 (słownie: cztery tysiące) obligacji na okaziciela serii I ("Obligacje") o wartości nominalnej 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych każda, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii E.
2. Obligacje są niezabezpieczone w rozumieniu ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach.
3. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Prawa z obligacji powstaną z chwilą dokonania zapisu w ewidencji prowadzonej przez bank lub dom maklerski i przysługują osobie wskazanej jako posiadacz Obligacji.
4. Obligacje zostaną zaoferowane w trybie art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach przez skierowanie propozycji nabycia do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 300 osób. Propozycja nabycia obligacji zamiennych skierowana będzie do wybranego inwestora lub grupy wybranych inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki w terminie nie dłuższym niż 12 (dwanaście) miesięcy od dnia zarejestrowania niniejszej uchwały.
5. Wykup Obligacji może nastąpić poprzez zapłatę kwoty pieniężnej lub poprzez zamianę na akcje serii E.
6. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji. Kwota wykupu może zostać powiększona o premię w wysokości ustalonej przez Zarząd.
7. Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje serii E zostaną wykupione przez Spółkę nie wcześniej niż w pierwszym dniu roboczym po trzeciej rocznicy daty emisji Obligacji i nie później niż w pierwszym dniu roboczym po piątej rocznicy daty emisji Obligacji. Dzień wykupu Obligacji Zarząd określi w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia.
8. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia i zobowiązuje Zarząd do zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego niniejszej uchwały oraz do określenia i sporządzenia Warunków Emisji, które obejmować powinny m.in. następujące sprawy:
1) określenie zasad oprocentowania Obligacji przez wskazanie czy oprocentowanie będzie stałe czy zmienne, jak i ustalenie wysokości odsetek, terminów wypłaty i sposobu naliczania,
2) ustalenie ceny emisyjnej Obligacji, z tym że cena ta nie może być niższa od ich ceny nominalnej,
3) ustalenie wysokości premii związanej z wykupem Obligacji, jeżeli premia taka będzie przewidziana,
4) ustalenie ceny zamiany akcji serii E wydawanych w zamian za Obligacje,
5) ustalenie innych szczegółowych warunków emisji Obligacji, w tym terminów w których Obligatariusze będą uprawnieni do składania oświadczeń w przedmiocie zamiany Obligacji na akcje oraz terminu wykupu Obligacji (Dzień Wykupu), określonego z uwzględnieniem przepisu art. 20 ust. 5 ustawy o obligacjach,
6) określenie przypadków, w których Spółka będzie uprawniona lub zobowiązana do wcześniejszego wykupu Obligacji oraz określenie świadczenia pieniężnego związanego z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposobu wyliczenia takiego świadczenia, jeśli będzie ono przewidziane,
7) ustalenie ilości Obligacji emitowanych w kolejnych emisjach w ramach określonych w ust. 1,
8) ustalenie wszystkich pozostałych warunków emisji Obligacji i dokonania czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji, przydziału Obligacji oraz zapewnienia realizacji praw z Obligacji, z zastrzeżeniem, że data przydziału i wydania obligacji nie może być wcześniejsza niż data wpisu niniejszej uchwały do Krajowego Rejestru Sądowego, a Obligacje nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalnej i nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą.
§ 2
[Zamiana Obligacji na akcje serii E]
1. Obligatariuszom przysługuje prawo do objęcia w zamian za obligacje akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda akcja.
2. Prawo do zamiany obligacji na akcje serii E może zostać zrealizowane w terminie od dnia wyemitowania obligacji poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie obligacji na akcje serii E w terminach określonych przez Zarząd Spółki.
3. W rezultacie zamiany Obligacji na akcje serii E kapitał zakładowy Spółki zostanie powiększony o kwotę nie większą niż 2.000.000 (dwa miliony) złotych.
4. Liczba akcji serii E przypadających do objęcia na jedną Obligację równa będzie liczbie całkowitej stanowiącej zaokrąglony w dół do jedności iloraz wartości nominalnej jednej Obligacji, to jest kwoty 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych, oraz ceny zamiany jednej akcji serii E, z tym że na każdy jeden złoty wartości nominalnej Obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji serii E.
5. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do sądu rejestrowego podwyższenie kapitału zakładowego zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych.
§ 3
[Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego]
1. W związku z wyemitowaniem Obligacji za zasadach określonych w § 1 i 2 niniejszej uchwały podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki z kwoty 8.433.734,- (osiem milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące siedemset trzydzieści cztery) złote o kwotę nie większą niż 2.000.000,- (dwa miliony) złotych do kwoty nie większej niż 10.433.734,- (dziesięć milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące siedemset trzydzieści cztery) złote poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda akcja.
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 zostaje uchwalone w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E wyłącznie posiadaczom Obligacji.
3. Posiadacze Obligacji mogą wykonywać prawo do zamiany Obligacji na akcje serii E w terminach określonych w § 2 ust. 2 niniejszej uchwały.
4. Cena emisyjna akcji serii E równa jest cenie zamiany akcji serii E na Obligacje.
5. Upoważnia się Zarząd Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej oraz szczegółowych warunków emisji akcji serii E. Szczegółowe zasady dokonywania zamiany Obligacji na akcje serii E, w szczególności zasady ustalania ceny emisyjnej akcji serii E dla poszczególnych procesów emisyjnych zostaną ustalone w warunkach emisji Obligacji.
6. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności związanych z wprowadzeniem akcji serii E do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
7. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie od początku roku obrotowego, w którym zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych na skutek zamiany Obligacji na akcje serii E.
§ 4
[Wyłączenie prawa poboru]
1. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii E przez dotychczasowych akcjonariuszy.
2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną akcji serii E, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Uzasadnienie uchwały nr 3
w części dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Zgodnie z § 3 ust. 3 w zw. z ust. 1 niniejszej uchwały kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony z kwoty 8.433.734,- (osiem milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące siedemset trzydzieści cztery) złote do kwoty nie większej niż 10.433.734,- (dziesięć milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące siedemset trzydzieści cztery) złote w celu przyznania praw do objęcia akcji Spółki posiadaczom obligacji serii I, które są obligacjami zamiennymi na akcje Spółki serii E. Zgodnie z art. 448 § 4 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Załącznik do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Art Marketing Syndicate S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 10 maja 2002 roku
Opinia Zarządu AMS S.A.
w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Spółki serii E oraz w sprawie zasad ustalania ceny emisyjnej akcji nowej emisji
Zarząd AMS S.A. z siedzibą w Poznaniu działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii E oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
Zgodnie z zapisem § 3 ust. 2 w związku z ust. 1 uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki AMS S.A. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru, w związku z zamiarem wyemitowania przez Spółkę nie więcej niż 4.000 obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 10.000 zł każda, zamiennych na akcje Spółki serii E kapitał zakładowy Spółki ma zostać warunkowo podwyższony do kwoty nie większej niż 10.433.734 zł. Warunkowe podwyższenie kapitału, o którym mowa w zdaniu poprzednim dokona się poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E. Wszystkie nowoemitowane akcje serii E zostaną przeznaczone do objęcia przez obligatariuszy Obligacji. Zgodnie z art. 448 § 4 Ksh podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z zapisem § 4 punkt 1 uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki AMS S.A. planuje się wyłączenie dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru akcji serii E. W opinii Zarządu wyłączenie prawa poboru jest w pełni uzasadnione i związane jest z obecną sytuacją rynku kapitałowego i stosunkowo niskim zainteresowaniem obecnych Akcjonariuszy podwyższeniem kapitału Spółki. Jednocześnie wyłączenie prawa poboru ma na celu stworzenie obligatariuszom, którzy nabędą wyemitowane przez Spółkę obligacje zamienne prawnej możliwości realizacji ucieleśnionego w tych obligacjach prawa do ich zamiany na akcje Spółki.
Intencją Zarządu jest podjęcie uchwał, które pozwolą Spółce pozyskać nowy kapitał niezbędny dla podjęcia działań restrukturyzacyjnych zwiększających efektywność Spółki. Zarząd planuje pozyskanie kilkudziesięciu milionów złotych, które pozwolą na restrukturyzację zadłużenia i realizację przyjętego programu inwestycyjnego. Osiągnięcie powyższego celu pozwoli na stabilizację warunków działalności Spółki, co leży w interesie wszystkich Akcjonariuszy.
Wobec powyższego Zarząd AMS S.A. rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru akcji serii E przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki.
Zgodnie z treścią uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki AMS S.A. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru, organem uprawnionym do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E jest Zarząd Spółki. W ocenie Zarządu Spółki, sposób wyznaczenia ceny emisyjnej wskazany w treści uchwały pozwala na jej optymalne ukształtowanie, w związku z planowaną emisją obligacji zamiennych na akcje Spółki.
Projekt Uchwały nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Art Marketing Syndicate S.A. z siedzibą w Poznaniu
z dnia 10 maja 2002 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić § 9 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że wykreśla się jego dotychczasowe brzmienie i nadaje następujące:
§ 9
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 8.433.734,- (osiem milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące siedemset trzydzieści cztery) złote i nie więcej niż 10.433.734,- (dziesięć milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące siedemset trzydzieści cztery) złote i dzieli się na:
a) 200.025 (dwieście tysięcy dwadzieścia pięć) akcji serii A,
b) 2.299.975 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji serii B,
c) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii C,
d) 716.867 (siedemset szesnaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem) akcji serii D,
e) nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji serii E.
