MCI (MCI): Zawarcie umowy ramowej z inwestorem - raport 38

Raport bieżący nr 38/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd MCI Capital S.A. posiadający certyfikaty inwestycyjne w MCI.PRIVATEVENTURES Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym działającym na rzecz Subfunduszu MCI.EUROVENTURES 1.0. ("MCI"), MCI Venture Projects spółka z ograniczoną odpowiedzialnością VI S.K.A. ("MCI SVP"), informuje o tym, że w dniu 21 grudnia 2018 r. ABC Data S.A. ("ABC DATA”), ALSO Holding AG ("Inwestor") oraz Roseville Investments sp. z o.o. ("BidCo") (dalej łącznie "Strony") zawarły umowę ramową (framework agreement) ("Umowa Ramowa").

Umowa Ramowa określa podstawowe warunki przeprowadzenia transakcji polegającej na ogłoszeniu przez MCI, MCI SPV, Inwestora oraz BidCo wspólnego wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji ABC DATA, a następnie zbyciu przedsiębiorstw przez ABC DATA oraz spółkę zależną ABC DATA - ABC Data Marketing sp. z o.o. ("ABC Data Marketing").

Przedmiotem sprzedaży będą zasadniczo wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe składające się na przedsiębiorstwa ABC DATA i ABC Data Marketing (w tym środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy i należności) oraz zobowiązania (głównie handlowe i finansowe). Przedmiotem sprzedaży będą również udziały i akcje w spółkach zależnych ABC DATA: ABC Data sro z siedzibą w Bratysławie, Słowacja, UAB ABC Data Lietuva z siedzibą w Wilnie, Litwa, ABC Data Distributie SRL z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, ABC Data Hungary Kft z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, iSource S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, oraz S4E S.A. z siedzibą w Krakowie, Polska.

Zawarcie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa ABC DATA oraz ABCD Data Marketing będzie uzależnione od spełnienia się lub zrzeczenia się przez uprawnione podmioty szeregu warunków, w tym, wyrażenia przez walne zgromadzenie ABC DATA oraz zgromadzenie wspólników ABC Data Merketing zgody na zbycie przedsiębiorstwa, [uzyskania przez ABC DATA oraz ABC Data Marketing zaświadczeń podatkowych, o których mowa w art. 306g ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa] oraz rozliczenia wezwania.

Zgodnie z Umową Ramową wstępna cena sprzedaży przedsiębiorstwa ABC DATA została ustalona na kwotę 141.100.000,00 zł (sto czterdzieści jeden milionów sto tysięcy złotych 0/100) ("Cena") oraz cenę sprzedaży przedsiębiorstwa ABC Data Merketing na kwotę 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych 0/100). Cena sprzedaży przedsiębiorstwa podlega korekcie w oparciu o mechanizm cenowy określony w Umowie Ramowej.

MCI udzielił poręczenia w celu zabezpieczenia odpowiedzialności ABC DATA na podstawie Umowy Ramowej do kwoty 155.000.000,00 zł (sto pięćdziesiąt pięć milionów złotych 0/100). Poręczenie nastąpiło na podstawie umowy dotyczącej poręczenia zawartej pomiędzy ABC DATA oraz MCI.