PROKOM (PKM): Treść uchwał NWZA - raport 49
Zarząd PROKOM Software SA przekazuje treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROKOM Software SA, które odbyło się w dniu 17 września 2001 roku.
UCHWAŁA Nr 1.
"1. Spółka emituje do 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) obligacji na okaziciela serii A, nie posiadających formy dokumentu, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii E.
2. Wartość nominalna każdej obligacji wynosi 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych, a łączna wartość nominalna emisji obligacji wynosi do 200.000.000 (słownie: dwieście milionów) złotych.
3. Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia określi liczbę obligacji, które zostaną wyemitowane oraz wszystkie inne warunki emisji obligacji nie wymienione w punktach poniższych.
W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków i terminów emisji obligacji oraz akcji serii E nie zawartych w niniejszej uchwale, a także do dokonania przydziału obligacji, przy czym Zarząd Spółki, na zasadach określonych w warunkach emisji, może przydzielić obligacje w liczbie mniejszej niż określona w § 1., ust. 1. albo w ogóle odstąpić od emisji obligacji.
4. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia obligacji do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 300 osób, zgodnie z art., 9 ust. 1., pkt 3. Ustawy o obligacjach, z dnia 29 czerwca 1995 roku (Dz.U. 95.83.420 z póź. zm.).
5. Cena emisyjna obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały.
6. Za dzień emisji uznaje się dzień wydania obligacji po uprzednim ich opłaceniu w całości.
7. Wykup obligacji może nastąpić albo poprzez zapłatę kwoty pieniężnej albo poprzez zamianę obligacji na akcje serii E.
7.1. Obligacje które nie zostaną zamienione na akcje serii E do dnia ich wykupu, ani wcześniej wykupione, zgodnie z pkt 7.2, zostaną wykupione przez Spółkę w dniu wykupu określonym przez Spółkę. Dzień wykupu przypadał będzie nie wcześniej niż po upływie 3 letniego terminu liczonego od daty emisji obligacji i nie później niż do upływu pięcioletniego terminu liczonego od dnia emisji obligacji. Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia określi dzień wykupu obligacji zgodnie z powyższymi postanowieniami.
7.2. Zarząd Spółki może w uchwale podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia postanowić o wcześniejszym terminie wykupu Obligacji niż określony w pkt. 7.1, a także o kwocie wykupu która może być podwyższona o premię oraz o zasadach wcześniejszego wykupu.
8. Wykup obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej obligacji. Kwota wykupu może być podwyższona o premię w wysokości ustalonej przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia.
9. Obligatariuszom obligacji przysługuje prawo objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E, w zamian za posiadane obligacje, na poniższych warunkach.
9.1. Liczba akcji serii E przyznawanych w zamian za jedną obligację równa będzie zaokrąglonemu w dół ilorazowi wartości nominalnej obligacji i ceny zamiany akcji serii E wydawanych w zamian za obligacje zamienne.
9.2. Cena zamiany akcji serii E wydawanych w zamian za obligacje zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia, z tym że na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji.
9.3. Zamiana obligacji na akcje dokonywana będzie na podstawie pisemnych oświadczeń obligatariuszy. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do sądu rejestrowego podwyższenie kapitału zakładowego w sposób zgodny z art. 452 Kodeksu spółek handlowych.
9.4. Terminy składania oświadczeń, o których mowa w ustępie 9.3., zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia.
9.5. W przypadku zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, obligatariusz obejmuje akcje na zasadach określonych w pkt. 9.1., z zastrzeżeniem, iż cena zamiany, o której mowa w pkt. 9.2. zostanie w tym przypadku uprzednio przemnożona przez iloraz ilości akcji wyemitowanych przez Spółkę przed zmianą wartości nominalnej i ilości akcji wyemitowanych przez Spółkę po zmianie wartości nominalnej. Do obliczenia ilości akcji wyemitowanych nie bierze się akcji serii E.
10. W celu przyznania obligatariuszom obligacji zamiennych serii A praw do objęcia akcji serii E, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę do 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) złotych do kwoty najwyższej 14.862.000 (słownie: czternaście milionów osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
11. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E staje się skuteczne, o ile obligatariusze obligacji zamiennych serii A wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii E na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
12. Prawo do objęcia akcji serii E przysługujące obligatariuszom obligacji zamiennych serii A będzie mogło być wykonane w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu obligacji zamiennych serii A określony zgodnie z pkt 7.1. niniejszej uchwały.
13. Cena emisyjna jednej akcji serii E będzie równa cenie zamiany ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej uchwale.
14. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w tym roku obrotowym, w którym zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych, najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień walnego zgromadzenia, na którym powzięta zostanie uchwała o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy.
15. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii E, z przyczyn podanych w opinii Zarządu Spółki.
16. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii E do publicznego obrotu."
UCHWAŁA Nr 2.
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić § 8. Statutu Spółki i nadać mu następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 13.462.000 (trzynaście milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące) złotych i nie więcej niż 14.862.000 (czternaście milionów osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące) złotych i dzieli się na:
- 185 416 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta szesnaście) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
- 9 814 584 (dziewięć milionów osiemset czternaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
- 2 700 000 (dwa miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
- 762 000 (siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
- nie więcej niż 1.400.000 (milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda.
Akcje imienne są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja imienna serii A daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy."
