ARTERIA (ARR): Treść uchwał podjętych na NWZA Spółki ARTERIA SA w dniu 18 kwietnia 2008 roku - raport 30

Raport bieżący nr 30/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Arteria SA podaje do wiadomości treść uchwał podjętych podczas Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy ARTERIA SA :

"Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą ARTERIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 kwietnia 2008 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 punkt 2 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna wybiera Pana Wojciecha Marka BIEŃKOWSKIEGO.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 3

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym."

"Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą ARTERIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 kwietnia 2008 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 8 Statutu Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 12 ust. 1 Statutu Spółki.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 17 Statutu Spółki.

10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 24 ust. 2 Statutu Spółki.

11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 28 ust. 2 Statutu Spółki.

12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

13. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia w Spółce "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

14. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.

15. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej.

16. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej.

17. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą ARTERIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 kwietnia 2008 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Działając na podstawie § 12 punkt 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Arteria Spółka Akcyjna, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna niniejszym powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie Biruta Makowska, Robert Sopiński, Barbara Okrasa.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym."

"Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą ARTERIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 kwietnia 2008 roku

w sprawie zmiany § 8 Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna niniejszym postanawia dokonać zmiany § 8 Statutu Spółki, który po zmianie otrzymuje następujące brzmienie:

Przedmiotem działalności Spółki jest:

- sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek - 45.11.Z,

- sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli - 45.31.Z,

- działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów - 46.18.Z,

- działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju - 46.19.Z,

- sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania - 46.51.Z,

- sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego - 46.52.Z,

- sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana - 46.90.Z,

- pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach - 47.19.Z,

- sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - 47.41.Z,

- sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - 47.42.Z,

- sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - 47.43.Z,

- sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet - 47.91.Z,

- pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami - 47.99.Z,

- transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski - 49.31.Z,

- pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany - 49.39.Z,

- działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania - 58.29. Z,

- działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych - 59.11.Z,

- działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi - 59.12.Z,

- działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych - 59.13.Z,

- działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej - 61.10.Z,

- działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej - 61.20.Z,

- działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji - 61.90.Z,

- działalność związana z oprogramowaniem - 62.01.Z,

- działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki - 62.02.Z,

- działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi - 62.03.Z,

- pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych - 62.09.Z,

- przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność - 63.11.Z,

- działalność portali internetowych - 63.12.Z,

- działalność agencji informacyjnych - 63.91.Z,

- pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana - 63.99.Z,

- pozostałe pośrednictwo pieniężne - 64.19.Z,

- działalność holdingów finansowych - 64.20.Z,

- działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych - 64.30.Z,

- leasing finansowy - 64.91.Z,

- pozostałe formy udzielania kredytów - 64.92.Z,

- pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - 64.99.Z,

- zarządzanie rynkami finansowymi - 66.11.Z,

- pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - 66.19.Z,

- działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych - 66.22.Z,

- pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne - 66.29.Z,

- działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych - 70.10.Z,

- stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja - 70.21.Z,

- pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - 70.22.Z,

- działalność agencji reklamowych - 73.11.Z,

- badanie rynku i opinii publicznej - 73.20.Z,

- wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek - 77.11.Z,

- wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli - 77.12.Z,

- wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane - 77.39.Z,

- dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim - 77.40.Z,

- działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników - 78.10.Z,

- działalność agencji pracy tymczasowej - 78.20.Z,

- pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników - 78.30.Z,

- działalność agentów turystycznych - 79.11.A,

- działalność pośredników turystycznych - 79.11.B,

- działalność w zakresie informacji turystycznej - 79.90.B,

- działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura - 82.11.Z,

- działalność centrów telefonicznych (call center) - 82.20.Z,

- działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów - 82.30.Z,

- pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana - 82.99.Z.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą ARTERIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 kwietnia 2008 roku

w sprawie w sprawie zmiany § 12 ust. 1 Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna niniejszym postanawia dokonać zmiany § 12 ust. 1 Statutu Spółki, który po zmianie otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

"Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą ARTERIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 kwietnia 2008 roku

w sprawie w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna niniejszym postanawia dokonać zmiany § 14 Statutu Spółki, który po zmianie otrzymuje następujące brzmienie:

"§14

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są: dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

"Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą ARTERIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 kwietnia 2008 roku

w sprawie w sprawie zmiany § 17 Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna niniejszym postanawia dokonać zmiany § 17 Statutu Spółki, który po zmianie otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 17

1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu lub, w przypadku jego nieobecności, Wiceprezes Zarządu.

2. Posiedzenia Zarządu Spółki zwołuje Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu, ilekroć uzna to za wskazane. W przypadku nieobecności Prezesa i Wiceprezesa Zarządu posiedzenia Zarządu zwołuje inny Członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu. W zaproszeniu na posiedzenie należy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia.

3. Prezes Zarządu przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu posiedzeniom przewodniczy Wiceprezes Zarządu lub, w przypadku nieobecności Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

"Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą ARTERIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 kwietnia 2008 roku

w sprawie w sprawie zmiany § 24 ust. 2 Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna niniejszym postanawia dokonać zmiany § 24 ust. 2 Statutu Spółki, który po zmianie otrzymuje następujące brzmienie:

" 2. Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni od daty złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 1 i winno się odbyć nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni od daty złożenia wniosku. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

"Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą ARTERIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 kwietnia 2008 roku

w sprawie w sprawie zmiany § 28 ust. 2 Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna niniejszym postanawia dokonać zmiany § 28 ust. 2 Statutu Spółki, który po zmianie otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki;

b) akceptacja budżetu grupy kapitałowej Spółki;

c) ustalanie wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu, z tytułu umów o pracę oraz innych umów zawartych z członkami Zarządu, jak również ustalanie premii członków Zarządu i zasad ich zatrudnienia w Spółce;

d) wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę na rzecz członków Zarządu;

e) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;

f) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki;

g) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;

h) wydawanie opinii w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, o ile Rada Nadzorcza uzna to za uzasadnione;

i) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;

j) nabycie, zbycie, wydzierżawienie lub jakiekolwiek obciążenie nieruchomości Spółki lub użytkowania wieczystego;

k) zbycie, wydzierżawienie lub jakiekolwiek obciążenie znaków towarowych Spółki;

l) zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę stanowiącą 20% kapitałów własnych Spółki, z wyjątkiem zobowiązań przewidzianych w budżecie rocznym grupy kapitałowej Spółki, zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą Spółki;

m) zbycie i nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach;

n) zawiązanie spółki zależnej przez Spółkę;

o) objęcie udziałów lub akcji w spółkach zawiązywanych z udziałem Spółki;

p) zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym, z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem powiązanym. Dla potrzeb niniejszego punktu przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

q) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

"Uchwała nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą ARTERIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 kwietnia 2008 roku

w sprawie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu Spółki, uchwalone na podstawie uchwał nr 4, nr 5, nr 6, nr 7, nr 8 i nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 kwietnia 2008 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

"Uchwała nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą ARTERIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 kwietnia 2008 roku

w sprawie przyjęcia w Spółce "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW"

§ 1

W związku z podjęciem przez Zarząd Spółki uchwały nr 1/01/2008 z dnia 14 stycznia 2008 roku w sprawie przyjęcia do stosowania w Spółce "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" oraz Radę Nadzorczą uchwały nr 2/02/2008 z dnia 4 lutego 2008 roku w sprawie przyjęcia do stosowania w Spółce "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", przyjętych przez Radę Giełdy w dniu 4 lipca 2007 roku Uchwałą Nr 12/1170/2007, Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna przyjmuje do wiadomości przyjęcie do stosowania przez Spółkę "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" w zakresie określonym w uchwale Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

"Uchwała nr 12

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą ARTERIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 kwietnia 2008 roku

w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki

§ 1

1. Mając na uwadze wystąpienie Zarządu Spółki o udzielenie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zgody na dokonanie czynności polegającej na przeniesieniu do spółki zależnej części działalności Spółki związanej z prowadzeniem przez Spółkę sprzedaży detalicznej, w tym w szczególności w drodze zbycia lub wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 393 pkt 3 w związku z art. 398 Kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodę na wyodrębnienie i przeniesienie do spółki zależnej części działalności Spółki związanej z prowadzeniem przez Spółkę sprzedaży detalicznej, w szczególności w drodze zbycia lub wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w zakresie i w sposób ustalony przez Zarząd i zaakceptowany przez Radę Nadzorczą.

2. Zgoda niniejsza dotyczy wszelkich czynności związanych z wyodrębnieniem części działalności Spółki związanej z prowadzeniem przez Spółkę sprzedaży detalicznej i przeniesieniem pod każdą prawnie możliwą postacią wyodrębnionej części do spółki zależnej, w tym w szczególności czynności związanych z założeniem spółki zależnej, w ramach obowiązujących regulacji wewnętrznych Spółki i przepisów prawa, w tym przepisów Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

"Uchwała nr 13

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą ARTERIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 kwietnia 2008 roku

w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 20 ust. 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna odwołuje Pana Wojciecha SZWARC ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym."

"Uchwała nr 14

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą ARTERIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 kwietnia 2008 roku

w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 20 ust. 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana Piotra KULIKOWSKIEGO.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
Wojciech Bieńkowski - Prezes Zarządu