INDYKPOL (IND): Treść uchwał podjętych na WZA - raport 16

Zarząd Indykpol SA przesyła treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 19 lipca 2002 roku.

Uchwała Nr 1

w sprawie przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Indykpol S.A.

Na podstawie art. 16 ust. 2 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:

§ 1. Uchwala się stały Regulamin Walnego Zgromadzenia, określający zasady prowadzenia obrad Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz tryb powoływania Rady Nadzorczej.

§ 2. Załączony Regulamin Walnego Zgromadzenia stanowi integralną część uchwały.

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2001

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 63 ust 3 ustawy o rachunkowości uchwala się co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za 2001 rok składające się między innymi z:

- bilansu skonsolidowanego na dzień 31 grudnia 2001 roku, wykazującego tak po stronie aktywów jak i pasywów sumę 185 867 000 (słownie: sto osiemdziesiąt pięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy) złotych

- skonsolidowanego rachunku zysków i strat za rok 2001, zamykającego się zyskiem netto w kwocie 3 620 000 (słownie: trzy miliony sześćset dwadzieścia tysięcy) złotych.

- sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za 2001 rok, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto na sumę 1 643 000 (słownie: jeden milion sześćset czterdzieści trzy tysiące) złotych,

- informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 385 ksh oraz art. 17 ust. 1 pkt 14 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje:

§ 1. Przyjmuje się rezygnację i odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. pana Jacka Tucharza.

§ 2. Powołuje się do składu Rady Nadzorczej INDYKPOL SA pana Romana Malinowskiego.

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4

w sprawie przeniesienia siedziby Spółki do Warszawy

§ 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd Indykpol S.A. do podjęcia działań mających na celu przeniesienie siedziby Spółki do końca 2003 roku do Warszawy.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Szerszą informację o nowym członku Rady Nadzorczej Spółka prześle w terminie późniejszym.

Załącznik do Uchwały Nr 1

Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Indykpol Spółka Akcyjna

§ 1

Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Indykpol S.A. odbywają się w myśl zasad określonych w niniejszym Regulaminie oraz zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu.

§ 2

1.Na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza się listę obecności, według następującej procedury:

a) sprawdzenie, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście uprawnionych do uczestnictwa w WZA;

b) sprawdzenie tożsamości akcjonariusza lub pełnomocnika akcjonariusza na podstawie dowodu osobistego;

c) sprawdzenie i załączenie do listy obecności pełnomocnictw osób reprezentujących akcjonariuszy;

d) wydanie akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza tabliczki i kart do głosowania uwidaczniającej ilość reprezentowanych głosów.

§ 3

1. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Rady Nadzorczej albo jego Zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.

2. Listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów, podpisaną przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, sporządza się niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wykłada podczas obrad Zgromadzenia.

3. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

§ 4

1. Przewodniczący zgromadzenia kieruje obradami, podejmuje decyzje w sprawach proceduralnych i porządkowych oraz jest uprawniony do interpretowania niniejszego Regulaminu. Do czynności Przewodniczącego należy m.in. czuwanie nad sprawnym przebiegiem obrad zgodnie z ustalonym porządkiem i procedurą, udzielanie głosu, przyjmowanie wniosków i projektów uchwał, podawanie ich pod dyskusję oraz zarządzanie i przeprowadzanie głosowań.

2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejność spraw zamieszczonych w porządku obrad.

§ 5

WZA dokonuje wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej spośród kandydatów zgłoszonych przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 6

1. Do obowiązków Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, obliczanie głosów we wszystkich tajnych i jawnych głosowaniach, sporządzanie protokołów głosowań oraz ogłaszanie wyników.

2. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja Skrutacyjna powiadamia o tym Przewodniczącego i zgłasza wnioski co do dalszego postępowania.

3. Po stwierdzeniu prawidłowości przebiegu głosowania wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej podpisują protokół z wyników głosowania.

§ 7

1. WZA podejmuje decyzje w formie uchwał, przyjmowanych w drodze głosowania.

2. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki, likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 8

1. Wybory Przewodniczącego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej odbywają się zwykłą większością głosów w głosowaniu tajnym.

2. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.

§ 9

1. Głosowanie jawne odbywa się przez podniesienie opieczętowanych tabliczek z liczbą głosów oraz numerami wg listy akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.

2. Głosowanie tajne przeprowadza się za pomocą opieczętowanych kart do głosowania z zaznaczoną liczbą głosów, które po wypełnieniu przez akcjonariuszy wrzucane są do urny.

3. W głosowaniu tajnym akcjonariusz obowiązany jest na pobranej karcie wyrazić swoją wolę wpisując krzyżyk przy wybranej pozycji:

- jeśli popiera wniosek - "za wnioskiem"

- jeśli nie popiera wniosku - "przeciw wnioskowi"

- jeśli wstrzymuje się od głosowania - "wstrzymał się od głosu"

3. Użycie niewłaściwej karty, wpisanie więcej niż jednego krzyżyka lub nie zaznaczenie krzyżykiem żadnej pozycji będzie uznane za głos nieważny.

4. Nieoddanie karty do głosowania stanowi, że akcjonariusz nie brał udziału w głosowaniu.

§ 10

1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

2. 2. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

3. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością 2/3 głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

§ 11

1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki nie stanowią inaczej.

2. Uchwały dotyczące:

? emisji obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,

? zmiany Statutu,

? umorzenia akcji,

? obniżenia kapitału zakładowego,

? zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części ,

? rozwiązania Spółki

zapadają większością 3 głosów.

3. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów, przy czym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona.

§ 12

1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5-7 członków wybranych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej w poszczególnych kadencjach określa Walne Zgromadzenie.

2. Walne Zgromadzenie powołuje Radę Nadzorczą na okres 3 lat.

3. Kandydatów do Rady Nadzorczej mogą zgłaszać:

- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia,

- obecni na walnym zgromadzeniu akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy uprawnieni do uczestnictwa w Zgromadzeniu

4. Każda z osób uprawnionych do zgłaszania kandydatur, może zgłosić kandydatów w liczbie nie większej niż maksymalna liczba członków Rady Nadzorczej w danej kadencji.

5. Głosowania odbywają się oddzielnie nad każdą ze zgłoszonych kandydatur w kolejności przyjętych przez Przewodniczącego Zgromadzenia zgłoszeń.

6. Do Rady Nadzorczej Spółki wejdą osoby, które uzyskają w głosowaniach największą ilość głosów.

7. W przypadku gdy liczba kandydatów zgłoszonych do Rady Nadzorczej będzie nie wyższa niż maksymalna liczba członków określonych dla danej kadencji, Walne Zgromadzenie może postanowić, że powołanie Rady Nadzorczej odbędzie się przez głosowanie nad całą listą zgłoszonych kandydatur.

7. Uchwała w/s powołanie Rady Nadzorczej zapada zwykłą większością głosów w głosowaniu tajnym.

§ 13

Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad oraz ewentualnie zgłoszonych spraw porządkowych przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 14

Uchwalenie niniejszego Regulaminu następuje w głosowaniu jawnym.

§ 15

Regulamin wchodzi w życie po uchwaleniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.