DECORA (DCR): Uchwały NWZ Decora S.A. - raport 6
Raport bieżący nr 6/2005
Podstawa prawna
§ 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały
Zarząd Decora S.A. przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Decora S.A. , które odbyło się w dniu 24 maja 2005 roku.
Uchwała nr 1
walnego zgromadzenia
DECORA Spółki Akcyjnej
z dnia 24 maja 2005 r.
w sprawie: wyrażenia zgody na ustanowienie zabezpieczeń na rzecz Banku BPH S.A. z siedzibą w Krakowie oraz dokonanie innych czynności, w związku z zawarciem przez Spółkę Umowy Kredytu o Kredyt Inwestycyjny Walutowy, w szczególności poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na udziałach posiadanych przez Spółkę w innych w spółkach, jak również na środkach trwałych Spółki będących składnikiem przedsiębiorstwa Spółki
"Walne zgromadzenie Spółki podejmuje niniejszym następującą uchwałę:
§1
Działając na podstawie art. 393 pkt 3, jak również w związku z art. 17 ust. 2 Ksh, walne zgromadzenie DECORA S.A. wyraża niniejszym zgodę na dokonanie przez Spółkę zabezpieczeń na rzecz Banku BPH S.A. z siedzibą w Krakowie, z którym to Bankiem Spółka zawarła w dniu 28 kwietnia 2005 roku Umowę Kredytu Nr 800950038/II/8770/9/2005 o Kredyt Inwestycyjny Walutowy, poprzez:
1. ustanowienie zastawu rejestrowego na należących do Spółki 3.500 (trzech tysiącach pięciuset) udziałach w spółce TRANS sp. z o.o. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (nr KRS 0000103336), zgodnie z treścią zawartej przez Spółkę z Bankiem BPH S.A. z siedzibą w Krakowie Umowy zastawu rejestrowego z dnia 4 maja 2005 roku, które to udziały z zachowaniem przepisów prawa zostały przez Spółkę nabyte w dniu 1 maja 2005 roku w drodze zawarcia Umowy sprzedaży udziałów,
2. ustanowienie zastawu rejestrowego na należących do Spółki 1.110 (jednym tysiącu stu dziesięciu) udziałach w spółce OPTIMAL sp. z o.o. z siedzibą w Lipkach Wielkich gm. Santok (nr KRS 0000080947), zgodnie z treścią zawartej przez Spółkę z Bankiem BPH S.A. z siedzibą w Krakowie Umowy zastawu rejestrowego z dnia 4 maja 2005 roku, które to udziały z zachowaniem przepisów prawa zostały przez Spółkę nabyte w dniu 1 maja 2005 roku w drodze zawarcia Umowy sprzedaży udziałów,
3. ustanowienie zastawu rejestrowego na należących do Spółki środkach trwałych w postaci maszyn i urządzeń - zbiorze rzeczy stanowiących zorganizowaną całość oraz wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, zgodnie z treścią zawartej przez Spółkę z Bankiem BPH S.A. z siedzibą w Krakowie Umowy zastawu rejestrowego z dnia 4 maja 2005 roku.
§2
Ponadto Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 17 ust. 2 Ksh, Walne Zgromadzenie DECORA S.A. wyraża równocześnie zgodę, a tym samym potwierdza prawidłowość dokonanych zgodnie z przepisami prawa oraz Statutu Spółki następujących czynności:
1. zawarcie przez Spółkę z Bankiem BPH S.A. Umowy Kredytu Nr 800950038/II/8770/9/2005 o Kredyt Inwestycyjny Walutowy w dniu 28 kwietnia 2005 roku;
2. nabycie przez Spółkę udziałów w w/w spółkach TRANS sp. z o.o. i OPTIMAL sp. z o.o., w drodze zawarcia Umowy sprzedaży udziałów z dnia 1 maja 2005 roku za cenę wskazaną w tej umowie, które to nabycie spowodowało powstanie stosunku dominacji DECORA S.A. na tymi spółkami, jako spółkami zależnymi w rozumieniu Ksh;
3. ustanowienie wszelkich innych zabezpieczeń na rzecz Banku BPH S.A. z siedzibą w Krakowie, w związku z zawartą przez Spółkę Umową Kredytu o Kredyt Inwestycyjny Walutowy z dnia 28 kwietnia 2005 roku, w szczególności poprzez:
a) ustanowienie zastawów rejestrowych na środkach trwałych w postaci maszyn i urządzeń - zbiorach rzeczy stanowiących zorganizowaną całość oraz wchodzących w skład przedsiębiorstw spółek zależnych TRANS sp. z o.o. oraz OPTIMAL sp. z o.o., przez Zarządy tych Spółek, zgodnie z zawartymi z Bankiem BPH S.A. z siedzibą w Krakowie Umowami zastawów rejestrowych z dnia 4 maja 2005 roku, które to środki trwałe ze względu na posiadane udziały oraz i powstały stosunek dominacji nad w/w spółkami zależnymi, mogłyby być traktowane pośrednio jako składniki przedsiębiorstwa Spółki DECORA S.A.;
b) ustanowienie zastawu rejestrowego na należących do spółki zależnej OPTIMAL sp. z o.o 1.100 (jednym tysiącu stu) udziałach w w/w spółce TRANS sp. z o.o., wchodzących w skład przedsiębiorstwa spółki OPTIMAL sp. z o.o. przez Zarząd tej Spółki, zgodnie z zawartą z Bankiem BPH S.A. z siedzibą w Krakowie Umową zastawu rejestrowego z dnia 4 maja 2005 roku, które to udziały ze względu na powstały stosunek dominacji nad spółką zależną OPTIMAL sp. z o.o., mogłyby być traktowane pośrednio jako składniki przedsiębiorstwa Spółki DECORA S.A.
c) ustanowienie hipoteki łącznej zwykłej oraz hipoteki łącznej kaucyjnej, odpowiednio na nieruchomościach będących odpowiednio własnością spółki zależnej TRANS sp. z o.o. i spółki zależnej OPTIMAL sp. z o.o., przez Zarządy tych spółek zgodnie z oświadczeniami o ustanowieniu w/w hipotek z dnia 4 maja 2005 roku, złożonymi przy uczestnictwie Banku BPH S.A. z siedzibą w Krakowie, które to nieruchomości, ze względu na powstały stosunek dominacji nad w/w spółkami zależnymi, mogłyby być traktowane pośrednio jako składniki przedsiębiorstwa Spółki DECORA S.A.
§3
Uchwała niniejsza ma skutek konwalidujący względem w/w czynności prawnych dokonanych odpowiednio przez Zarząd DECORA S.A., Zarząd OPTIMAL sp. z o.o. lub Zarząd TRANS sp. z o.o., bowiem podjęta zostaje w granicach wykonanego terminowo uprawnienia wynikającego z przepisu §17 ust. 2 Ksh, a tym samym powoduje skuteczność i ważność w/w czynności prawnych od momentu ich dokonania."
Data autoryzacji: 24.05.05 08:34
Artur Hibner - Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy
