IBSM (IBS): Zawarcie umowy regulującej zasady spłaty pożyczek - raport 12

Raport bieżący nr 12/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki pod firmą IBSM S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. dnia 20 września 2018 roku, Spółka zawarła ze spółką W Investments Holdings Limited ("Dłużnik”) umowę regulującą zasady spłaty wierzytelności w drodze datio in solutum ("Umowa”).

Umowę zawarto mając na uwadze, że Dłużnik pozostaje zobowiązany do zwrotu na rzecz Spółki kwoty 7.812.885 złotych tytułem pożyczek udzielonych w latach poprzednich ("Wierzytelność”), przy czym kwota ta obejmuje kwotę główną pożyczek wraz z odsetkami wg. stanu na dzień dzisiejszy.

Na podstawie Umowy Spółka i Dłużnik postanowili, że ich zgodnym zamiarem jest dopuszczenie możliwość spłaty Wierzytelności poprzez świadczenie w miejsce wykonania (datio in solutum), tj. poprzez przeniesienie na Spółkę, w wykonaniu zobowiązania do zwrotu Wierzytelności, 7.297 sztuk obligacji zwykłych, imiennych, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 7.297.000,00 zł ("Obligacje”), wyemitowanych przez spółkę pod firmą Liberis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wincentego Rzymowskiego 53, 02-697 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000600387, posiadającą NIP: 5213721737 oraz REGON: 363684572 ("Emitent”).

W wykonaniu powyższego postanowienia Dłużnik zobowiązał się do przeniesienia na rzecz Spółki, w celu zwolnienia się ze zobowiązania do spłaty Wierzytelności, 7.297 sztuk Obligacji. Strony postanowiły, że przeniesienie Obligacji nastąpi do dnia 31 grudnia 2018 roku. W razie przeniesienia Obligacji na Spółkę Wierzytelność zostanie uregulowana w całości.

Zgodnie z Umową, w przypadku gdy w terminie do dnia 31 grudnia 2018 roku Dłużnik nie przeniesienie na rzecz Spółki Obligacji, Spółka będzie uprawniona do żądania od Dłużnika zapłaty kary umownej w kwocie 1.000.000,00 zł, chyba że Dłużnik dokona przed tym terminem spłaty całej Wierzytelności. Ponadto, w razie niewykonania przez Dłużnika zobowiązania do przeniesienia Obligacji w wyżej wskazanym terminie, Spółka będzie uprawniona do odstąpienia od Umowy.