OCEAN (OCN): Uchwaly podjęte na WZA - raport 15

Zarzad Ocean Company S.A. podaje treść uchwał przyjętych przez WZA w dniu 25 czerwca 2001

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Ocean Company" S.A. z siedzibą w Warszawie postanowiło przyjąć porządek obrad zaproponowany przez przewodniczącego.

UCHWAŁA NR 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Ocean Company" S.A. z siedzibą w Warszawie dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie Katarzyna Łojek, Jerzy Wolak

UCHWAŁA NR 3

Zatwierdza się bilans Spółki sporządzony na dzień 31.12.2000 roku zamykający się sumą bilansową w wysokości 204.760.428,09 złotych , rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2000 r. do 31.12.2000 r. zamykający się stratą netto w wysokości 25.169.426,79 złotych wraz z informacją dodatkową i sprawozdaniem z przepływu środków pieniężnych.Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2000.

Uchwała Nr 4

Udziela się absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków za 2000 rok tj.

1. Wiesławowi Malinowskiemu za okres od 01.01.2000 r. do 29.02.2000r.----------------------

2. Jerzemu Wolakowi łącznie za okres od 01.01.2000 r. do 29.02.2000r oraz za okres od 01.03.2000r. do 15.09.2000r. -------------------------------------------------------------------------

3. Andrzejowi Miechowiczowi łącznie za okres od 29.06.2000r. do 15.09.2000r. oraz za okres od 16.09.2000r. do 31.12.2000r. --------------------------------------------------------------

4. Szymonowi Jachaczowi za okres od 16.09.2000r. do 31.12.2000r. --------------------------

UCHWAŁA NR 5

Udziela sie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków za 2000 rok tj.

1. Krzysztofowi Nowakowskiemu za okres od 01.01.2000r. do 28.06.2000r. -------------------

2. Ryszardowi Parulskiemu łącznie za okres od 01.01.2000r. do 28.06.2000r. oraz za okres od29.06.2000r. do 31.12.2000r. ----------------------------------------------------------------------

3. Janinie Kalenik - Szatkowskiej łącznie za okres od 01.01.2000r. do 28.06.2000r. oraz za okres od29.06.2000r. do 31.12.2000r. --------------------------------------------------------------

4. Józefowi Kuc łącznie za okres od 01.01.2000r. do 28.06.2000r. oraz za okres od29.06.2000r. do 31.12.2000r. ---------------------------------------------------------------------

5. Maciejowi Miechowiczowi łącznie za okres od 01.01.2000r. do 28.06.2000r. oraz za okres od29.06.2000r. do 31.12.2000r. --------------------------------------------------------------

6. Andrzejowi Żyfce-Zagrodzińskiemu za okres od 29.06.2000r. do 31.12.2000r. -------------

Uchwała nr 6

Postanawia się stratę netto za rok 2000 w wysokości 25.169.426,79 złotych pokryć z dochodów w kolejnych 5 latach.

UCHWAŁA NR 7

Postanawia się: Uchylić uchwałę nr 3 podjętą na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 13.09.2000r., dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zaprotokołowaną przez notariusza Roberta Gilera za numerem Repertorium A. 2831/2000.

UCHWAŁA NR 8

W sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii "D",Postanawia się

1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1.000.000,- (jeden milion) złotych i nie wyższą niż 20.000.000,- (dwadzieścia milionów) złotych w drodze emisji akcji serii "D" nie mniej niż 1.000.000 (jeden milion) i nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda,

2. Akcje serii "D" są akcjami czwartej emisji.3.Akcje serii "D" będą pokryte w całości gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.4. Akcje serii "D" uczestniczą w dywidendzie od 1 stycznia 2001r.

5. Emisja akcji serii "D" przeprowadzona zostanie w drodze publicznej subskrybcji akcji na warunkach oferty pierwotnej w obrocie publicznym.

6. Subskrybcja akcji serii "D" będzie odbywała się w dwóch transzach: a) transza dla drobnych inwestorów

b) transza dla dużych inwestorów

7. Upoważnia się Zarząd Spółki aby po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej :

a) oznaczył cenę emisyjną oraz określił termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii "D",

b) dokonał podziału emisji dla:

- drobnych inwestorów,

- dużych inwestorów.

c) określił zasady przyznawania akcji w poszczególnych transzach,

d) dokonał przydziału akcji serii "D".

8. Wyłącza się dotychczasowych akcjonariuszy w całości od prawa poboru akcji serii "D".----

UZASADNIENIE

Wyłącznie prawo poboru uzasadnione jest koniecznością uzyskania przez Spółkę za pomocą publicznej subskrypcji, kapitału niezbędnego dla odzyskania płynności finansowej Spółki, dokończenia rozpoczętych inwestycji oraz dokonania restrukturyzacji Spółki.

9. Zobowiązać Zarząd do podjęcia działań koniecznych do wprowadzenia akcji serii "D" do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

10. Wyrazić zgodę na zawarcie w razie potrzeby przez Zarząd umów o subemisję usługową lub inwestycyjną na zasadach i warunkach wynegocjowanych przez Zarząd.

11.Ostateczne określenie wysokości podwyższenia kapitału akcyjnego nastąpi w uchwale Zgromadzenia Akcjonariuszy zmieniającej statut Spółki.

UCHWAŁA NR 9 w sprawie zmiany Statutu

NWZA "Ocean Company" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia się ;

- dokonać zmiany statutu nadając §8 ust 2 i 3 następujące brzmienie:

"2. Zarząd może, w terminie do dnia 30 kwietnia 2004 r., podwyższyć jednorazowo lub kilkakrotnie kapitał zakładowy o kwotę łącznie nie większą niż 11.190.000,00 (jedenaście milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych, na podstawie stosownej uchwały Zarządu. Akcje w tak podwyższonym kapitale zakładowym mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

3. Zarząd decyduje we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z ust. 2 powyżej, z tym, że Uchwały Zarządu w sprawie wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej i wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej."

UCHWAŁA NR 10

w sprawie zmiany przedmiotu działalności postanawia się dokonać zmiany, §4 Statutu nadając mu następujące brzmienie:

"§4. Przedmiotem przedsiębiorstwa jest: 1. Rolnictwo i łowiectwo, łącznie z działalnością usługową (PKD 01) 2. Produkcja artykułów spożywczych i napojów (PKD 15)

3. Włókiennictwo (PKD 17)

4. Produkcja odzieży i wyrobów futrzarskich (PKD 18) 5. Produkcja drewna i wyrobów z drewna oraz z korka (oprócz mebli), artykułów ze słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 20) 6. Produkcja masy celulozowej, papieru oraz wyrobów z papieru (PKD 21)

7. Działalność wydawnicza, poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 22) 8. Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20) 9. Produkcja wyrobów chemicznych (PKD 24)

10. Produkcja wyrobów gumowych i z tworzyw sztucznych (PKD 25)

11. Produkcja wyrobów z surowców niemetalicznych pozostałych (PKD 26)

12. Produkcja maszyn biurowych i komputerów (PKD 30)

13. Produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 31)

14. Produkcja pojazdów mechanicznych, przyczep i naczep (PKD 34) 15. Produkcja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 35)

16. Produkcja mebli działalność produkcyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 36)

17. Wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, wodę parę wodną i gorącą wodę (PKD 40) -

18. Budownictwo (PKD 45)

19. Sprzedaż, obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych i motocykli, sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów samochodowych (PKD 50) 20. Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami (PKD 51) 21. Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 52),

22. Hotele i restauracje (PKD 55)

23. Transport lądowy transport rurociągowy (PKD 60)

24. Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1)

25. Pozostała działalność wspomagająca transport lądowy (PKD 63.21.Z) 26. Działalność związana z turystyką (PKD 63.30) 27. Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.C) Dzialalność kurierska (PKD 64.12.A)

29. Transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C)

30. Pozostałe pośrednictwo finansowe (PKD 65.2)

31. Działalność pomocnicza finansowa gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 67.13.Z)

32. Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno-rentowymi (PKD 67.20)

33. Obsługa nieruchomości (PKD 70)

34. Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 71)

35. Informatyka (PKD 72)

36. Działalność rachunkowa-księgowa (PKD 74.12.Z)

37. Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z)

38. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A) 39. Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD 74.14.B)

40. Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z) 41. Działalność w zakresie architektury, inżynierii (PKD 74.20)

42. Reklama (PKD 74.40.Z)

43. Działalność dochodzeniowa, detektywistyczna i ochroniarska (PKD 74.60.Z) 44. Sprzątanie i czyszczenie obiektów (PKD 74.70.Z)

45. Pozostała działalność komercyjna (PKD 74.8) 46. Szkolnictwo dla dorosłych i pozostałe formy kształcenia (PKD 80.4)

47. Działalność związana z filmem i przemysłem wideo (PKD 92.1) 48. Działalność radiowa i telewizyjna (PKD 92.2)

49. Działalność związana ze sportem (PKD 92.6) 50. Pozostała działalność rekreacyjna (PKD 92.7)

51. Pozostała działalność usługowa (PKD 93)

Działalność wymagająca koncesji lub zezwoleń będzie podjęta po ich uzyskaniu."

Uchwała NR 11

Postanawia się dokonać zmiany w statucie nadając §1, §2, §7, § 10 ust. 2, §12, §14, §15 ust 1, 5, 6, 7, §17, §18, §19, §20, §21, §25, §26 i §27 statutu Spółki następujące brzmienie:

"§1.1. Spółka prowadzona jest pod firmą "OCEAN COMPANY" Spółka Akcyjna.

Spółka może używać skrótu "OCEAN COMPANY" S.A. 2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Ocean Company Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną."

"§2.1. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. 2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą."

"§7.1. Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Akcje będą pokrywane w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego."

"§10.2. Akcje mogą być umarzane, za zgodą akcjonariuszy w drodze ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia."

"§12. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy może emitować obligacje w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa." §14.1. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

2. Członek Zarządu powoływany jest i odwoływany przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wieloosobowego wchodzą prezes Zarządu, wiceprezes lub wiceprezesi Zarządu, inni członkowie Zarządu. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata.

3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, a także w innych wypadkach określonych w obowiązujących przepisach.

4. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."

"§15.1. Zarząd Spółki kieruje Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz w trybie określonym w regulaminie Zarządu. Regulamin oraz wszelkie zmiany regulaminu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza." "5. Zarząd Spółki w drodze uchwały: -a) określa strategię Spółki,

b) ustala swój regulamin, z zastrzeżeniem postanowień, ust. 1

c) ustala regulamin organizacyjny Spółki,

d) ustala i ogłasza datę wypłaty dywidendy zgodnie z terminem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, decyduje w sprawach zaciągania kredytów i pożyczek oraz udzielania poręczeń i gwarancji, z zastrzeżeniem §19 ust. 4 pkt. 6 lit "e" Statutu, e) decyduje o podwyższeniu kapitału zakładowego zgodnie z §8 Statutu z zastrzeżeniem §19 ust. 4 pkt. 6 lit "g","

"6. Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki lub umowę o zarządzanie, na zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków uchwałą Rady Nadzorczej." 7. Zarząd zobowiązany jest przedkładać Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wszelkie materiały i projekty uchwał kierowane na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."

"§17.1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji a także w innych wypadkach określonych w obowiązujących przepisach.

4. Rada Nadzorcza wybiera spośród członków i odwołuje w głosowaniu tajnym przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego zastępcę i sekretarza Rady."

"§18.1.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji lub jego zastępca zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady oraz przewodniczący na nim do chwili wyboru przewodniczącego Rady.

2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na trzy miesiące.

3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki, członka lub członków Rady. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.

4. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków.

5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów przeważa głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali uprzednio powiadomieni o treści projektowanej uchwały.

8. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 6 i 7 nie dotyczy wyborów przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego zastępcy i sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób."

"§19.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. 3. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. 4. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również: 1) zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki -2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z działalności Rady

3) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach prezesa Zarządu, wiceprezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu lub całego Zarządu w głosowaniu tajnym oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności

4) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu 5) wybieranie na wniosek Zarządu biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki

6) wyrażanie na wniosek Zarządu zgody na:

a) nabywanie, obejmowanie i zbywanie akcji lub udziałów w Spółkach, -

b) nabywanie i zbywanie środków trwałych nie związanych z przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki o wartości przekraczającej 1/20 kapitału zakładowego,c) nabywanie i zbywanie nieruchomośi lub udzialu wnieruchomościach,d) rozporządzenie prawem lub zacięgnięciem zobowiazania do świadczenia do wysokości 1/10 kapitału zakladowego, e) zaciąganie kredytów i pożyczek oraz udzielanie poręczeń i gwarancji przekraczających limity określone w Uchwałach Rady Nadzorczej, f) tworzenie oddzialow poza granicą, G)określenie ceny emisyjnej oraz wydanie akcji w zamian za wklady niepieniężne przy podwyzszeniu kapitału akcyjnegon wtrybie określonym w §8 statutu.7) opiniowanie materiałow w tym projektów uchwał przedkladanych prza Zarzad na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 8) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd struktury organizacyjnej Spółki,

9) opiniowanie projektów zmian Statutu,

10) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd Spółki regulaminu Zarządu Spółki i jego zmian,

11) rozpatrywanie innych spraw, nie należących do kompetencji pozostałych organów Spółki, wnoszonych przez członków Rady Nadzorczej, Zarząd lub członków Zarządu oraz akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną dziesiątą części kapitału zakładowego."-

"§20.1.Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne i odbywają się w siedzibie Spółki.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie zgodnym z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, względnie na pisemne żądanie Rady Nadzorczej w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia odpowiedniego żądania. 4. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. 5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiętną część kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na sześć tygodni przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia."

"§21.1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków, --

2) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,

3) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,

5) zmiana statutu Spółki,

6) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem §8 Statutu,

7) umarzanie akcji i ustalenie warunków umorzeń, 8) połączenie Spółki, przekształcenie i podział Spółki,

9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

10) emisja obligacji, w tym emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,

11) zbywanie i wydzierżawianie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanawianie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, z wyłączeniem nabywania i zbywania nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

13) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,

14) rozpatrywanie innych spraw przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych, inne ustawy szczególne oraz niniejszy Statut.

2. Uprawnieni akcjonariusze składają wnioski na piśmie Zarządowi Spółki, który przedstawia je Walnemu Zgromadzeniu wraz z własną opinią i opinią Rady Nadzorczej."

"§25. Zarząd obowiązany jest nie później niż w ciągu czterech miesięcy od dnia bilansowego, przedstawić Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania: finansowe oraz z działalności Spółki sporządzone zgodnie z wymogami prawa."

"§26.1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze :

1)Kapitał zakładowy,

2)Kapitał zapasowy,

3) Kapitał rezerwowy, 4) Fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne fundusze celowe."

"§27.1. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1) Odpisy na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej wymaganej ustawą,2) Fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,

3) Dywidendę dla akcjonariuszy.

2. Z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy ze środków Spółki w drodze emisji nowych akcji."

UCHWAŁA NR 12

Postanawia się:

Upoważnić i zobowiązać Radę Nadzorczą do opracowania jednolitego tekstu Statutu "Ocean Company" z siedzibą w Warszawie najpóźniej do dnia 15.07.2001........., uwzględniającego powyższe zmiany oraz pozostałe zmiany redakcyjne wynikające z konieczności będącej pochodną wejścia w życie Kodeksu Spółek Handlowych tj., zastąpienia wyrazów "kapitał akcyjny" wyrazami "kapitał zakładowy" oraz wyrazów "kodeks handlowy" wyrazami "kodeks spółek handlowych".

UCHWAŁA NR 13 w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej postanawia:

Rada Nadzorcza Ocean Company S.A. składa sie z..........5.......osób

UCHWAŁA NR 14

WZA postanawia odwolać Radę Nadzorczą w dotychczasowym składzie

Uchwała Nr 15

WZA postanawia powolać Radę Nadzorczą w składzie Janina Kalenik- Szatkowska, Wieslaw Malinowski, Maciej Miechowicz, Ryszard Parulski, Andrzej Żyfka -Zagrodziński,

Uchwała NR 16 WZA postanawia: ustalić wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej w następującej wysokości:3000 zł za posiedzenie dla Przewodniczącego i Zastępcy Rady Nadzoprczej, 1500 zł za posiedzeniae dla pozostałych członków Rady Nadzorczej

Uchwała NR 17 Postanawia się:zezwolić na zbycie lub wydzierżawienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa położonego w Warszawie, przy ul Skierniewicka 21, Warszawie przy ul. Surowieckiego 8, Warszawie , przy ul. Wincentego 32

Zezwolić na ustanowienie hipoteki na zorganizowanej części przedsiębiorstwa położonego w Warszawie przy ul, Skierniewickiej21. Warszawie przy ul, Surowieckiego 8. Warszawie przy ul. Wincentego 32